非公开发行股票要点及其流程
非公开发行股票要点及其流程
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象(不超过10名，若为境外战略投资者，则需报国务院相关部门事先批准)发行股票的行为。
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;
3、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定;
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
股票发行对象：
认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人(不适用于员工持股计划认购的情形)，即不能变相公开发行，不能分级(结构化)安排。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
股票发行价格：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日选择有三种，分别为审议非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日(鼓励方式)。根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股票锁定期：
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
非公开发行股票流程：
主要流程：
一、筹备阶段
二、召开董事会，就相关事项作出决议
三、召开股东大会就非公开发行股票进行决议
四、上市公司向中国证监会提交发行申请文件
五、证监会审核，上市公司收到通知后公告
六、取得核准批文，在规定时间内发行股票
详细流程如下：
一、筹备阶段
二、召开董事会，就相关事项作出决议
决议事项包括：
1、本次股票发行的方案。董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。该认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经证监会核准，该合同即应生效。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
2、董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
3、本次募集资金使用的可行性报告。具体应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金总需求量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。可见《细则13条》。
三、召开股东大会就非公开发行股票进行决议
上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应包括下列事项：
股东大会就发行方案进行表决时，“特定的股东及其关联人”应予以回避。股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应予以公告。
四、上市公司向中国证监会提交发行申请文件
股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
五、证监会审核，上市公司收到通知后公告
非公开发行有两种即现金认购类和资产认购类(资产认购类可以配套融资，但不超过资产规模的1/3)。现金类的定增由发行部初审。预审员就公司申报材料中的一些问题要求发行人、中介回答，这个过程即所谓的“反馈”。之后证监会内部召开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出初步结论，然后上报发审委。发审委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”。上市公司收到发审委关于本次申请获得通过或是未获得通过的结果后，应于次一交易日公告。过会后，证监会给发行批文。批文有效期6个月。资产类定增的审批流程和上述情况类似。但是是由上市部初审，重组委审核。
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