没背景，就自己锻造一块敲门砖！-保代备考经验谈

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笔者之前就自己的司考、CPA考试经历，写了一篇【小兵研究】Why比How重要一百倍——法律娃的CPA经验（点击标题可跳转阅读），谈到了做任何事（当然包括考试）都需要搞清楚两点：

Why——为什么做这件事？

How——怎么做成（好）这件事？

之前的文章基本上在谈“why”，因为我觉得“why”比“how”重要。今天再结合保代的通关经验，和大家分享些许经验，这次着重聊聊“how”。

 Why？

首先，我依然觉得，有意参加考试的人都应该搞清楚自己的初衷，明白为什么考？就保代考试具体，而言，我觉得至少有下面三个原因：

1. 梳理投行业务知识，形成体系化思维

目前的保代考试包括了七大板块，分别是保荐业务监管、财务分析、股本融资、债务融资、定价销售、财务顾问、持续督导。可以说，考试基本囊括了一个投行从业人员需要的至少大部分基础知识。

很多未经历过保代考试的同行，平时因为工作需要，更多在关注专题，比如“出资问题”、“股权转让”等，做了很多深入的研究，但是体系化的思维还不够。太着眼于细节，对于专业人士来说，肯定是必要的。

但是，负面影响是往往忽略了整体意识，太沉迷与细节，往往忘了自己所处的阶段和进展。碎片化的知识，也不利于知识结构和思维的体系化。

2. 弥补知识短板，提升业务能力

老是在整理底稿、尽调走访，终于有时间静下心来看看书，我相信，很多人，特别是经历过项目的人，看到某一段内容时常常会有“原来如此”的豁然开朗。

且不说年轻从业者或学法律或学财务或学金融，知识构成本就单一，即便是从业年限较长的同志，可能也存在某方面知识的缺失和不足。通过保代考试的复习，七大板块的梳理，也可以弥补自身某方面知识的不足，提升业务能力。

3. 增加自己择业、升职的筹码

在之前的《why比how重要一百倍》文章里，我说过“据说成就一个世界冠军需要20个因素，那么一个人成功，也需要很多很多因素的，家庭背景、学历、学校、机遇、证书、努力·····是的，证书仅仅是其中一项，而且可能是对成功贡献度最低的一项。”

“的确，证书仅仅是个证书，顶多是个敲门砖，但是对于当下动辄六七百万的毕业生，多个敲门砖，那得是多大的优势啊！可别忘了，咱可是啥背景没有，现在好歹还自己锻造了一块敲门砖！”

对于有心在投行发展的人来说，准保资格，至少表明你有志于在这一行发展、表明你至少具备了投行常见业务类型的知识储备。

试想，同样的条件下，一个是准保、一个未过保代，面试官会更青睐谁呢？团队领导又会对谁高看一眼呢？更别提，签字机会再稀缺，没有考过保代的人是完全没有机会的。

 How？

1. 了解你自己

先了解自己的知识结构、时间分配。

如果你是律师，如果毫无财务知识，建议先花3个月时间，好好学习财务知识，推荐的是CPA考试的《会计》教材和《轻松过关1》。

我认识的部分律师，刚刚从事投行业务，感觉挺痛苦，在项目组里面比较边缘，很多时间连开中介协调会都插不上嘴。甚至有投行前辈说过“不懂财务，在投行走不远”。

我自己是法律专业出身，后来考了CPA。工作这几年，特别是做投行的这两年，很难过也很遗憾地发现一个问题：就投行而言，学法律的，工作几年，未必懂财务；但是做财务的，工作几年，相关的法律可以懂个七七八八。（多么痛的领悟，扎心了……）

会计师，那首先要恭喜你，如果你已经过了CPA，那是很大的优势了。

如果是既没有法律背景又没有财务背景，比如理工科毕业进了投行，我的建议，还得要早点从财务着手，熟悉会计准则的过程，其实也是在不断增强自己对法律的感知。

还有是考过数次保代的小伙伴，建议要空杯心态，根据自己之前考试的情况，查找自己的弱势板块，然后花大力气补足短板。

2. 重者恒重

保荐代表人考试的内容大致分为七大部分：保荐业务监管、财务分析、股本融资、债务融资、定价销售、财务顾问、持续督导。

其中，非常重要的是财务分析和股本融资，二者在历次考试中分数比重至少在50%-60%。其次是债务融资、财务顾问、持续督导，这三者分数比重在40%-50%左右。最后是保荐业务监管和定价销售，占比5%左右。

试题结构，其实与实践中工作所需的知识结构是紧密相关的。投行常见的项目是IPO、再融资，所以股本融资的占比较大，判断项目肯定需要用到财务知识（财务会计重要性再次得到印证）。

这也提醒我们，复习要有所侧重，对于股本融资和财务分析，绝对要花大力气，考试要考，实务要用，务必搞透彻每一个知识点。对于债务融资、财务顾问、持续督导，也要适当花时间巩固重要考点。而对于保荐业务监管和定价销售，如果时间紧迫，那就战略性放弃。

3. 重视真题

笔者的一位研究生同学，本科非法学，读研当年司考成绩还不低。其实他的方法，很简单也容易操作，关键是效果好，就是一遍一遍做真题。在不断做真题的过程中，感受司考风格、熟悉重点（重者恒重），然后熟悉知识点。

当然，并不是非常机械地做真题，而是每做一题，都要搞清楚这道题目背后的知识点。通常来说，选择题的错误选项要么张冠李戴、要么断章取义、要么移花接木。而恰恰就是选项之间的细微差别，才是容易被忽视的知识点。

笔者前两次的保代考试败北，总结原因，其中一点就是不重视做题。只看书，不做题，是考试复习的大忌。所以，这次在考前一个月买了真题。认真做了2遍：第一遍，用铅笔，做完涂掉。第二遍，做蓝色圆珠笔，划重点。最后在考前翻了一遍，红笔勾画了最容易记混的重点难点。

如果是真有什么捷径，那就是做真题。不仅搞清楚为什么这个选项对，也要搞清楚为什么那个选项错。

4. 具体策略

4.1 关于复习时间：有个说法叫做“900小时过司考”，这还是针对法学专业的同学。就保代考试而言，我觉得至少需要准备300小时。毫无法律财务经验的另算。

如此，每天3小时、准备3个多月，比较符合我们普通人的实际情况。当然不排除有人天赋异禀或者记忆力超群，一个月甚至两周就通过的。

4.2 关于记忆方法：我的经验是“不择手段”。为了方便说明，让我来举个栗子。

《上市公司收购管理办法》第六十二条　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

邀约收购豁免申请是必考点，但是《管理办法》罗列的“免于以要约方式增持股份”、 “免于发出要约”、“豁免申请，直接转让过户”的类型都容易记混。

上面这条，我就记了三个关键词：增持、实控人、财困。分别对应“免于以要约方式增持股份”、“实控人未变更”、“公司财务困难”做了记忆，甚至可以变成一句话“实控人因为对方财务困难所以增持”。

4.3 关于考试时间分配：3小时，单选题40道，每题0.5分，组合单选题80道，每题1分。建议是单选题做题时间控制在30-45分钟，这样后面的大题才不会慌张。

组合单选题，并不是“不定项选择题”，其实是大大降低了难度。建议使用“排除法”：五个表述中，总有一两个是你能确定的，那么首先就把没有该表述的选项排除。

我原本打算在这里写诸如“考前一天晚上早休息”、“提前规划路线”、“如果考场很偏，建议花了两三百块钱住在附近酒店，并提前搞清楚路线”、“早上少喝水（牛奶、果汁）免得考试经常上厕所”、“考完彻底忘记保代考试，复习资料任一边。不要再想考试的事”等温馨提示……

但是，我还是提醒自己：考保代的都是在考场上身经百战的精英人士，我如果说这些，实在是在羞辱大家了。（然而，你一个字也没落下……）

 总个结陈个词！

1. 拘泥于考试

考试，仅仅是个考试。如果真的遇到某个知识点，特别想深究 、想搞清楚实务操作，我的建议是“先忘掉深究，就安心记忆考试复习内容”。虽然我佩服你的学习精神，但是咱还是抱着先把考试通过的想法吧。等通过考试了，再深究不迟。

2. 不要拘泥于考试

考过保代，其实什么都代表不了，准保已经遍地都是了。更何况，就算把保代考试涉及的内容烂熟于心，为未必能够回答企业老板“上市这么复杂啊！那咱去香港或者美国上市得了。X总，去香港、美国上市，啥要求，你给我讲讲”等问题。（瞎说什么大实话……）

通过考试是起点，接下来才是艰苦的修行，我觉得至 49 31169 49 15535 0 0 3572 0 0:00:08 0:00:04 0:00:04 3572可以有三层境界：

第一层，是熟悉投行业务。按照我一个领导的说法，至少要完整经历一个IPO、一个再融资、一个并购重组，并且要做到举一反三，做一个项目熟悉一类业务。（领导，说什么都对！）

仅仅是熟悉几种业务在实践中的操作，看似简单，但实践来看，似乎并不容易。考虑到各家券商部门划分、项目多寡，并考虑项目周期，第一层的修炼可能就需要3-5年甚至更长。（天了噜，熬到第二层就要这么久啊……）

第二层，是熟悉资本运作。熟悉各种融资工具的使用，并且根据企业的实际情况选择合适的时机和工具，做好市值管理。（咱一定得合法合规地操作噢！）

第三层，超越具体业务，升华至产业层面。一个真实的案例：某位同事，对农药行业实在太懂了，以至于某次尽调某家农药企业，长谈之下，董事长非拉着他做董秘不可。（他就这样把董事长征服！）

还有顶尖的高手，他的境界是：具备产业经济学的深厚理论功底和实践经验，可以就任何行业进行分析。哪怕没有任何准备，他和从业十几年甚至几十年的人交流两小时，提出的问题专业到让对方吃惊，“怎么感觉你比我还懂”。（内心OS：你懂的太多了，怎么做到的？！）

这条路可能需要十几年甚至几十年，而是需要异常勤奋，当然绝大多数人是终身达不到的。（以后少说这种大实话，秋天泼冷水，容易着凉……）

 还有一丢丢！

我之前写的一篇文章，说why比how重要一百倍，发表之后，有人表示不同意，“难道方法不重要”？

我并没有说方法不重要，事实上，几乎所有的考试，方法无非就是看书、做题、听课，然后看书、听课、做题，再然后看书、听课、做题，重复此循坏即可。（备考有三宝，看书听课和做题）

很遗憾，对于绝大多数人而言，迟早我们都会明白一个残酷的事实：和人生的艰难比起来，考试的难度算个啥？（别说了，真的太难了！这个世界为啥就不能对我温柔一点，我想静静……）

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