小兵说：6过1，情况有变。
给你一个机会，向兵总提问！
刚刚发生的“6过1”，有没有让你心里好piapia？是不是超不理解现在的监管风向？是不是超想知道投行小兵对此怎么看？下载喜马拉雅FM，搜索并关注“小兵研究”，在我们的相关专题留下你的问题，兵总会用他磁性的嗓音跟你好好唠唠。
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新的发审委，好像真的变了。
请允许我先心疼项目组的兄弟们10分钟，不论是认识的还是不认识的。大家没日没夜地做一个项目，掉了多少头发、负了多少青春，都指盼着最终能有一个好的结果，可能是一笔辛苦积攒的房贷首付，也可能是一枚向女朋友求婚的戒指。
昨天，11·7，本是立冬的日子，整个投行圈却突然“沸腾”了起来。有人奔走相告，有人哭爹骂娘、有人疾笔撰稿，都在等待着一个或喜或悲的消息。在立冬之日的寒夜里，有人在默默哭泣追问为什么受伤的偏偏是我，有人在反思下一个受伤的会不会是自己，以及如何才能避免这场撕心裂肺的伤痛。
小兵也曾浸染在这样的情绪中不愿自拔。不过，睡了一个晚觉、洗了一个凉水澡之后，我觉得我作为投行界的一股清流，必须还要去从专业的角度和理性的层次去分析昨天发生的这一切。
9·13的IPO审核惨案，可能早就被我们以往，尽管它离现在也并不久远。遥想当时（其实也就是几个月前），我们把这一天界定为“计入IPO历史的重要时刻”，我们也曾用各自不同的姿势埋怨发审委的残暴，我们也曾猜测到底是什么内部、外部因素导致了这样的惨淡结局。
小兵曾经说过，9·13的集体被否绝大程度上都有较为充足的理由，只是碰巧扎了个堆罢了。后来，IPO的审核又逐步进入正轨，直到九月底，老委员卸任、完成了自己的使命。
新的委员来了，我们都预期到他们将承担起与以往不太一样的使命，他们对IPO审核的标准和态度或许也跟以往不太一样。在新委员上任整整一个月的时间（剔除国庆假期），IPO否决的企业家数和否决率确实提高了一些，但我们不能因此就推定新的委员更加残暴和无情。只是我们从这一个月的审核情况来看，IPO审核的基本理念和标准，确实发生了很大的变化。
以前，小兵一直在讲，IPO审核要淡化盈利能力，但是绝对不是忽略盈利能力，不管什么时候企业的核心都是挣钱，IPO审核也应该是筛选挣钱能力最强的企业上市。
而现在，从目前的审核情况来看，IPO审核不再强调持续盈利能力的字眼，而是对股份代持、资金往来、财务核算、会计处理、行政处罚等企业规范运行和内部控制的问题重点关注，并且要求保荐机构对于事项是否符合首发办法或者创业板首发办法的某一条规定作出明确核查意见。
这样的关注要点是不是很熟悉，是不是又回到了大概七八年前，独立性和内部控制措施成为IPO否决最重要因素的那个时代？
我们没有其他的本事和能耐，就是在这样的体制和机会下吃投行（绝大情况下就是IPO）这口饭的。IPO审核标准不论是怎么改变我们都无能为力，我们要做的只是知道规则到底是如何变化，具体怎么变化，我们该如何应对这样的变化。
11·7，到底发生了什么？
1. 成都尼毕鲁科技股份有限公司
这个企业，是做网络游戏的。从各种渠道的消息来看，目前对于这种游戏类公司都是一种暂停或者劝退的态度。从这个角度来讲，这个时候拿这样的一家企业来上会审核真的有点杀鸡给猴看的意思，因而上会之前这家企业的命运可能就已经凶险了。
从发审会问询问题来看，也的确没有留任何余地，让我们觉得对它的否决没有任何毛病，后面排队的网游类企业可以自我对照，以决定进退。发审会关注到的 问题包括以下几点：①以前游戏是可以边上线边审批的，后来加强监管必须是先审批再上线，发行人是否存在没有审批上线游戏的情形。②游戏目前主要就是通过苹果商店等平台进行销售，销售收入的核查难度很大。③通过苹果和谷歌的平台进行游戏分销，资金必须都要从境外回到国内，存在资金监管的问题。
对于游戏公司尤其是手游的公司来说，上述三个问题是必然存在的，而且在实践中很难进行完全的整改。若真是如此，只能说游戏行业IPO上市之路已死。
农业企业IPO上市，在很多投行人那里都被自动列入了黑名单。核心原因主要有以下几点：①农业企业主要是跟农民打交道，因此会存在比较大额的现金结算或者个人卡结算的情形。②农业经营的很多环节存在免税的情形，也就不需要“以票控税”，因此存在发票开具不规范的问题，进而导致销售和成本的真实性问题。③农业企业享有很多的税收优惠，企业有足够的动机在不同的生产环节和领域进行“移花接木”，让应该纳税的业务转变成可以免税的，进而导致财务核算的真实性问题。
具体到神农农业，也存在现金销售金额和占比越来越高、原材料采购饲料产量与生猪饲养数量不匹配（这个问题是这类企业的核心）、生猪销售价格与市场价格差异比较大等问题。在目前的审核标准更加关注规范运行和财务核算的情况下，农业企业要想通过审核难度将更大，毕竟农业企业有着很多天然的独特的规范性障碍。
我们都有“二次上会必过”的一种基本认识，倒不是对二次上会的一种迷信或崇拜，这种认知其实是建立在充足的理由之上的。每年被否决的企业里，绝大多数都没有选择二次上会审核，而选择二次审核的企业都是觉得自己没有什么大问题，只是第一次上会时有些问题没有处理好而已，只要把第一次问题处理好就可以再来冲一次关，所以二次上会不说必过也可以说是成功率非常高。
2016年6月20日，上海锦和上会被否。从时间上来看，2017年一季度它再次紧急申报材料。上海锦和第一次上会被否的核心原因是土地使用用途和实际规划用途不一致，原以为解决了这个问题就可以顺利过会，但万万没想到第二次上会时被发审委找到了更多的问题。
比如：长期待摊费用的会计处理、为参股公司提供大额的连带责任担保、关联交易是否真实、经营业绩是否存在对关联方依赖等。根据以前的审核理念，其中有些问题只要能够解释清楚，能够证明对发行人生产经营不存在重大不利影响就是可以的，而现在可能会直接上升到是否符合规范运行的基本条件，这确实反映出来IPO审核理念的变化。
如果说上述三家企业由于行业原因、前次否决问题没有解释清楚，或者是因为关联交易的问题被否决可能有充足的理由的话，那么剩下的两家企业，至少从问询会意见来说并不能找到充足的否决理由，或者说按照以前的IPO审核标准找不到充足的否决理由。这两个企业主要存在的都是规范性问题，而这些问题以前都是可以解释或者后续再规范的。
它们被否，理由或许没那么充足…
1. 山东玻纤集团股份有限公司
主要关注问题：摊销政策是否符合会计准则规定、票据融资、股东借入资金、劳务关系还是劳动关系的认定、潜在同业竞争的问题、是否存在股份支付的问题、废气排放超标的问题、募投项目设计合理性的问题等。
2. 国金黄金股份有限公司
主要关注问题：员工替实际控制人代持股份注册公司、共同实际控制人认定问题、股东的资金往来、外协和募投项目、大额促销费等。
通过这两个案例，我们可能有一个明显的感受——这些问题以前都是可以沟通和解释的，而现在都成为了否决的重要理由。从另外一个角度来说，或许是这些问题本来发行人都跟发行部审核人员沟通好了，不是问题了，而最后在发审会审核层面最终没有被认可。
上市路艰，且行且珍惜！
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只是我会以为自己遇到了一个假粉丝
如果想知道今年前九个月里被否的53家为啥被否，可点击下方标题跳转阅读。
如果说业绩是一个门槛，那赚够1个亿就上市无忧了吗？IPO的时候还是少提什么“妥妥地”。
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