【案例分析】股东超过200人：IPO的案例和分析
基本观点
1、每当发行人股东层面的股东人数超过200人，证监会就在审核中加以关注，这类发行人均取得了证监会非上市公众公司监管部（简称“非公部”）的确认文件，文件明确表示对于股东超过200人的主体将被纳入非上市公众公司监管范围。
2、小兵认为，对于非公部而言，在股东人数超过200人的问题上，向发行人出具确认意见的难度要比向发行人的股东出具确认意见的难度大很多。因为待纳入非公部监管的主体不同，一个是拟上市公司，一个是拟上市公司的股东。当拟上市公司上市之后，他是有明确的监管机构的，非公部要提前发表意见并不太合适。如果这样的理解可行，那么家家悦的案例就值得参考。
3、利群股份和家家悦都是山东当地的商超连锁；二者都是在2016年取得的非公部文件；两家企业也都是国有企业改制过来的；2016年还是新三板发展的高峰期。这些因素是否构成了这两个案例的巧合，从而使这两个案例没有了参考性。
4、目前没有发现非公部对拟IPO的发行人股东超过200人问题出具过更新的确认意见，但是对新三板挂牌最新的非公部确认意见是2018年1月。如此说来，企业想先挂新三板取得非公部意见然后再走IPO的曲线救国的路是否还有可行性，就不得而知了。
5、个人认为，股东超过200人的问题，最合理的解决方式还是尽量清理和集中，毕竟任何一个小的细节和因素都可能影响到IPO的进程。人多眼杂嘴快心眼多，所谓防不胜防是也！
案例一
利群股份（601366）
利群股份股东合计164人、第一大股东利群集团的股东超过200人，取得非公部确认
（一）审核进度
预披露：2014年5月
非公部批文：2016年8月
预披露更新：2016年9月
上会：2016年12月
（二）简要历史沿革
1、1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意由青岛利群股份有限公司作为主要发起人，由青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人，采取发起式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。
2、其后，进行了多次增资和股权转让，截至股权转让完成，临海仲达、福兴祥配送和利群集团工会不再为发行人股东。
经保荐机构和发行人律师向利群集团工会核实，公司设立时，利群集团工会代表内部职工持股，被代持人员通过利群集团工会间接享有发行人权益，在该次股份转让完成后，利群集团工会将所持有的58.33%股份（送红股后为1,703.52万股）以每股1元的价格分别转让给了青岛钧泰投资有限公司和王文等54名自然人。被代持人员改为通过王文等54名自然人间接享有发行人的权益。利群集团工会本身不再以任何形式持有发行人的股份或权益。利群集团工会于2013年4月30日出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有关问题的说明》，确认上述事实。
3、2011年9月，发行人第七次增资。公司股东青岛利群集团担保投资有限公司于2011年 7月 1日进行公司分立，根据分立协议，前的对外投资全部由派生公司青岛利群有限承担。
上述增资的背景如下：
（1）2011年初，利群百货董事会对2011年增发产生初步意向
2011年1月7日，利群百货召开董事会，初步审议公司拟整合业务、引入投资者及择机上市等事宜。
为在上市过程中充分保护利群集团权证股东权益，利群百货拟尽可能的给予利群集团相关股东更多的增发选择权。为避免增发后股东人数超过《公司法》关于股东人数不能超过200人的限制，拟将2011年增发条件设定为持股50万股以上的利群集团权证股东。
（2）利群集团股东层面进行股权转让
为保障上述持股50万股以上的利群集团权证股东有充分的资金来源认购利群百货股份，同时为进一步增强对利群集团的控制力，规范利群集团股东人数，钧泰投资股东会决议收购利群集团其他股东持有的利群集团股份。
2011年4月21日，基于利群百货的增发意向，利群集团召开2010年度股东大会时，利群集团董事局主席徐恭藻先生向与会股东简要介绍上述利群百货增发及钧泰投资收购的相关事宜，所有权证股东自愿选择出售或继续持有利群集团股份。
（3）2011年利群百货增发通过董事会和股东大会审议
2011年6月28日及2011年7月26日，利群百货分别召开董事会和股东大会，审议通过向利群集团原权证股东增发股份的议案，发行对象所应同时具备以下条件：发行对象为利群集团的原有股东，且持有利群集团股份数额超过50万股；发行对象已将所持利群集团的股份转让给钧泰投资。
4、2013年，在发行人申报IPO材料之前，经过历次调整之后的股权结构如下：
（三）审核过程的关注情况
证监会
大股东是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求？
中介机构
利群百货不属于申请行政许可的200人公司，且利群集团系发行人第一大股东，而非控股股东，因此利群集团不属于应根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行规范的范畴。
证监会
利群集团应当按照《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求纳入监管？
中介机构
利群百货不属于申请行政许可的200人公司，且利群集团系发行人第一大股东，而非控股股东，因此利群集团不属于应根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行规范的范畴。
证监会
利群集团应当按照《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求纳入监管？
中介机构
利群集团已根据《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求申请纳入非上市公众公司监管，并于2016年5月27日向中国证监会非上市公众公司监管部提交纳入非上市公众公司监管申请文件。
中国证监会非上市公众公司监管部接收了利群集团纳入非上市公众公司监管申请材料（含2013年配股未备案瑕疵规范整改方案），并按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规则进行了审核，于2016年7月进行了两次口头反馈，两次反馈中就申报材料需要进一步补正及发表意见之处提出了要求，但上述反馈中对于2013年配股事宜的整改规范方案均未提出进一步异议，认可了利群集团2013年配股符合当时豁免核准规定，并最终审核通过。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十五条之规定：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。”因此，纳入非上市公众公司监管目的是使200人公司的治理与信息披露得到根本性规范管理，但它以历史行为按照相关要求规范整改并获得中国证监会非上市公众公司监管部审核确认为前提。中国证监会于2016年8月4日下发“证监函[2016]224号《关于同意利群集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》”，同意利群集团纳入非上市公众公司监管。利群集团2013年配股的合规性与整改规范方案已经得到中国证监会认可。
案例二
家家悦（603708）
发行人原来股东转让给控股平台，关注控股平台超过200人，取得非公部确认文件
（一）审核进度
预披露：2014年6月
非公部批文：2014年8月
预披露更新：2016年6月
上会：2016年9月
（二）简要历史沿革
1、股份合作制企业的设立
1997年12月12日，威海市国资局出具威国资字【1997】第78号《关于威海糖酒站改制为有限责任公司股权设置方案的批复》，同意糖酒站改制为股份合作制企业。
2、2001年12月国有股全部退出
2001年9月5日，威海市人民政府颁布了《关于完善企业改制若干政策的意见》（威政发【2001】37号），其中规定“今后拟改制企业不再设置职位股。改制企业已设置的职位股，按改制时的价格转让给现享有人。未量化到人的可按原政策量化到人再行转让，一次性交款享受10%的优惠。”
3、2007年6月股权转让（部分股东将所持股份转让给工会代为持有）
2007年6月27日，糖酒站召开临时股东大会，决定成立山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会（根据山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会章程的相关规定，该持股会是山东省威海糖酒采购供应站工会内设的专门从事内部职工股的管理组织，有权独立代表持有内部职工股的职工行使股东权利，对外是以工会名义行使权利和履行义务），刘经昌等265人成为糖酒站工会会员，并将各自持有的糖酒站股份以1元/股转让给糖酒站工会，由糖酒站工会代为持有其股份。
4、第七次股权转让，发行人全部股权平移至家家悦控股
5、经过历次调增，发行人申报IPO之前的股权结构如下：
6、家家悦有限控股历史沿革
① 家家悦控股有限设立时的股权结构如下：
② 2014年5月有限公司整体变更为股份公司
2014年4月6日，家家悦控股有限通过股东会决议，同意整体变更为股份公司，股份公司名称为“山东家家悦投资控股股份有限公司”。
③ 2014年5月股份解除委托持股
2014年5月5日，家家悦控股召开第一届董事会第二次会议，同意家家悦集团工会将所委托持有的股份还原给代持对象。2014年5月12日-17日，家家悦集团工会分别与222名被代持股东签订《关于解除委托持股的协议书》，将所代持的股份还原给实际出资股东。至此家家悦控股的股东人数为262名（其中原直接持股股东40名，本次解除代持关系222名）。2014年5月20日，家家悦控股在山东产权登记有限责任公司办理了股份集中托管手续。2014年8月6日，家家悦控股取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可[2014]811号）。
截至本招股说明书签署日，家家悦控股的股东人数变更为257名，自家家悦控股解除委托持股（此时点股东人数为262人）以来股东人数的变化情况为：两名股东离世，其中一名股东离世，其股份由两名继承人继承，另外一名股东离世，其股份由一名继承人继承，前述继承手续已经威海市公证处公证；四名因辞职退股的股东已按照相关规定办理了退股手续并取得了退股价款；两名被辞退的员工股东，其中一名被辞退的职工股东已办理了退股手续并领取了退股款，另一名因未按照相关规定办理退股手续，家家悦控股已将其股权转让价款进行提存。上述离职股东所持有的股份已经董事会决议转让给家家悦控股其他股东。
截至本招股说明书签署日，家家悦控股共有3名持股人员在与公司解除劳动关系后尚未办理退股手续（其中有2名在控股股东股改前解除劳动关系，另外1名在家家悦控股股改完成后解除劳动关系），家家悦控股已将该3人所持股权（合计12万元出资）收回并将该等股权转让给其他股东。因该3人一直未领取退股款，家家悦控股已将相应的退股款进行了提存。实际控制人承诺将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失。
（三）中介机构的核查
项目组协同发行人律师对发行人及其控股股东的股权演变历程进行了全面核查，通过查阅工商登记资料、股东名册、公司及持股会章程、退股及入股凭证等资料，以及对家家悦控股现有262名股东中的261名股东、部分退股股东访谈后，项目组认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定，家家悦控股完成了股份制改制、解除出资股东与工会的委托代持关系，并将其全部股份委托山东产权登记有限责任公司托管。家家悦控股已向中国证监会递交了定向转让股份的行政许可申请，并于2014年8月6日取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过 200人的批复》（证监许可[2014]811号）。
发行人控股股东家家悦控股目前的股东人数为262人，即发行人直接加上间接股东人数已超过200人。根据《非公众公司监管办法》及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称“《四号指引》”）规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合《四号指引》等规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市。
案例三
科顺防水（300737）
IPO在审期间股东频繁变动，因新三板交易股东超过200人
1、发行人新三板挂牌之前，股东一共是45名，43名自然人股东，2名法人股东，一个是国科创投一个是弘德和顺，都是创投机构。因为本案例一直就比较关注股东人数的问题，因此，发行人的创投机构基本上都进行了穿透核查。
2、2015年10月15日，发行人正式在新三板挂牌。挂牌期间，发行人一共进行了三次非公开发行。非公开发行一共引入了44名自然人和15家投资机构。
3、发行人自2017年3月2日IPO申报材料受理至2017年11月22日核查期间，发行人的实际控制人对三类股东进行了集中的股权转让。
4、截止2017年11月22日，发行人在册股东一共383名。
案例四
上海艾录包装股份有限公司（在审）
因做市新三板交易股东超过200人，均是合格投资者。
2014 年8 月13 日，经过股转公司同意，公司股票正式在股票系统挂牌并公开转让，证券代码为830970，证券简称“艾录股份”。2014 年11 月25 日，艾录股份第一次定向发行的180 万股在股转系统挂牌转让，其中，国金证券、东莞证券的做市专户通过参与本次定向发行分别持有公司170 万股和10 万股股份。
经股转公司同意，2014年11 月25 日起公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。
在做市转让方式下，公司股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让交易，导致公司股东人数超过200 人。公司于2015 年11 月18 日在股转系统发布《关于股东人数超过200 人的提示性公告》。
综上，公司在申请挂牌时，股东人数并未超过 200 人，挂牌后经股转公司同意，公司股票由协议转让方式变更为做市转让后，市场交易活跃度大幅增加，导致股东人数不断增加直至超过200 人，挂牌后新增股东均为新三板市场的合格投资者，截至本招股说明书签署日，公司股东人数超过 200 人，符合中国证监会及股转系统的相关规定。
案例五
甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司
（新三板在审）
2018年1月5日取得非公部的确认文件（最新进展）
《甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司关于股东人数超过200人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准的申请报告》（甘交设司〔2017〕58号）及相关文件收悉。根据《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）等有关规定，经审核，现批复如下：
核准你公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将你公司纳入非上市公众公司监管。
（详细情况参见：关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让的审核意见）
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