方正集团拟引入中国信达 已开始尽职调查

来源 | 腾讯新闻《潜望》 刘鹏

2019年的最后一周，方正集团的国资“白衣骑士”掀开神秘面纱。中国信达已向方正集团抛出橄榄枝，拟作为战略投资者身份深度介入方正集团并购重组过程。

2019年的最后一周，方正集团的国资“白衣骑士”掀开神秘面纱。腾讯新闻《潜望》独家获悉，国有四大AMC之一的中国信达资产管理股份有限公司（下文简称“中国信达”），已向方正集团抛出橄榄枝，拟作为战略投资者身份深度介入方正集团并购重组过程。

达成战略投资意向后，方正集团以及旗下各子公司已开始配合中国信达进行尽职调查。

围绕体量超3000亿元规模的中国最大校企，自2018年底开始，方正集团的并购重组对象“绯闻”不断，其中既有大国企中交建，也有地方国资委控股的珠海华发，还有因入股中国平安而知名的泰国正大集团。

此前腾讯新闻《潜望》曾独家获悉，12月3日方正集团召集债券投资者进行会议沟通时表示，引入战投的方向确定为“大型央企”，其他不再做考虑。同时，方正集团也正在对政泉控股的债权进行司法拍卖，缓解集团的现金流紧张状况。

方正再改制

方正集团诞生于1986年，北京大学投资40万元注册成立了方正集团的前身——北京大学理科新技术公司。发明的“汉字信息处理与激光照排系统”的两院院士王选，奠定了方正集团的起家之业。

在此基础上，经过多年不断发展，方正集团逐步形成了IT、医疗、产业金融、产城融合等业务协同发展的产业格局，旗下拥有方正科技、方正控股、北大医药、北大资源、方正证券、中国高科等6家上市公司。

截至2018年底，方正集团总资产3606亿元，净资产655亿元。2018年，方正集团年收入1333亿元，年净利润14.9亿元。目前，方正集团海内外员工合计约3.8万名。

方正集团各业务板块营收及毛利率

（来自联合信用评级报告）

2003年，方正集团以一场改制引入新的股东，随后股权架构变更为70%为北大资产管理公司持有，30%为北京招润投资管理有限公司持有。

但在本次中国信达拟作为战略投资者进入后，方正集团或将迎来再次改制。2019年初，方正集团的控股股东北大资产管理公司曾发起诉讼，请求法院判决2003年时引入的新股东转让股份无效。在新的战略投资者进入以后，方正集团的股权走向何处，尚需观察。

官方资料显示，中国信达的前身为中国信达管理公司，成立于1999年4月，是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司，员工约1.8万名。立足不良资产经营主业，围绕问题资产投资和问题机构救助，着力化解金融机构和实体企业不良资产风险。

“一参一控”猜想

再次改制带来的想象空间，除去集团层面，还在于两家企业同时拥有的多个金融牌照如何整合。

中国信达旗下拥有的金融牌照包括南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、幸福人寿等，而方正集团旗下的金融板块则包括方正证券、瑞信方正，以及北大方正人寿。

在证券和保险两大领域，中国信达将面临“一参一控”难题。“一参一控”源自于监管部门避免因同一公司参股、控股多家拥有同样牌照的金融机构而带来金融隐患所设置。

其中证监会要求一家机构控制的证券公司的数量不得超过两家，控股证券公司的数量不得超过一家。银保监会最新的股权管理办法要求，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东；成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不能超过两家。

方正旗下的方正证券与中国信达旗下的信达证券，体量差异较为悬殊。在中国证券业协会公布的2018年度证券公司总资产排名中，方正证券1161亿元的规模位居行业17位，信达证券总资产为333.8亿元位居第45位。在净资产排名中，方正证券369.6亿元位列第14位，信达证券87.6亿元位列第53位。

在“一参一控”限制下，中国信达如何整合两家券商，目前尚未有具体方案。此外对于保险板块，中国信达此前已通过产权交易所挂牌转让其所持有的幸福人寿50.995%的控股权，转让底价为75亿元。

中国信达在回应这桩转让时表示，此举为落实有关监管精神，优化整合子公司平台资源。业内认为，无论是落实监管回归主业的要求，还是自身作为上市公司的需求，中国信达出售幸福人寿股权都是正确选择。

接近此次交易的人士分析称，在清仓处理幸福人寿后，中国信达没有必要再去接手控股北大方正人寿。

历次“绯闻”对象

对于方正集团再次改制引入战略投资者，实际上早在2018年即现端倪。腾讯新闻《潜望》获悉，2018年6月就有包括中交建在内的多家央企抛出橄榄枝，请求参与到方正集团的改制中。

不过前述人士透露，中交建等央企在发函透露参与改制意向后，并没有进一步深谈，因此搁置。

进入2019年，参与方正改制的“绯闻对象”变成了泰国正大集团旗下的正大金控，以及珠海国资委旗下的珠海华发集团。

但在12月3日的债权人会议上，方正集团管理层否认了与珠海华发集团有过接触的传闻。但腾讯新闻《潜望》多方获悉，方正集团在确定引进央企之前，和珠海国资委有过密切接触，其中就包括珠海华发。

后者甚至还支付了20亿元的保证金，随后开始为期两个月的尽职调查。但一位知情人士透露，在确定引进央企后，珠海华发的方案就被否了，所以珠海华发是“曾经的绯闻女友”。

正大金控则是今年以来方正集团改制接触最深入的意向投资者。腾讯新闻《潜望》拿到的一份文件显示，2019年5月29日在北京正大中心，正大集团高层与北大领导会面表达了参与并购意向。随后正大金控投行团队于6月12日随聘请的银河瑞鑫、德勤会计师事务所和天元律师事务所团队，一起入驻方正集团进行尽职调查。

在德勤评估公司7月出具报告后，正大金控提出在调整影响数据后，方正集团100%股权估值为69亿元。围绕着该估值，正大金控提出的并购安排为：并购重组方向北大资产公司购买55%股权, 方正集团回购15%股权捐赠给北大教育基金会。并购重组整体工作完成后 北大资产公司获得股权出让款43亿元，北大教育基金会获方正集团15%永久收益股权。

正大集团出具的并购重组方案中的股权架构图

此外正大金控还提出了双方全面深入合作方案以及资产盘活方案，即通过正大制药集团与北大医学部的“健康中国”项目合作方案，将北大医学部的顶尖科研成果通过产业合作方式落地，助推顶尖学科与各地区人才培育及产业合作。

通过健康中国项目的合作，协同苏州市政府盘活苏钢集团，推动北大医信落地苏州方正智谷并登录交易所上市，重振方正信产集团品牌，提升方正集团的估值和企业自身融资功能。

“历史上正大集团对北大有过多次捐赠，所以他们提出参与改制，我们很欢迎，但后来发现不对劲。”前述知情人士透露，在8月份正大给出前述并购方案后，方正集团管理层认定该方案背后“另有其人”，该方案最终不了了之。

在12月3日的债权人沟通会上，腾讯新闻《潜望》获悉，对于违约的20亿短融资金，方正集团表态会争取在15天宽限期内能够兑付，争取不触发交叉违约，希望债券投资者未来能够支持较低成本的续发或增发。对于其他债务的减息，目前方正集团已经开始展开沟通，包括达成存量的合作，大部分机构同意按基准或基准下浮10%。

此外，政泉控股的140亿应收法院已经判决，目前正在组织抵押物拍卖，未来几个月应该能看到较大金额的执行资金到位。

相关阅读