“造假百亿”的康得新重整计划草案未通过，债权人和出资人为何集体反对？
来源丨破易云
因“百亿造假”震惊资本市场的康得新，在多次延期后终于拿出了一份重整方案，然而这份重整方案似乎并不得人心。4月13日，康得3重整方案表决结果出炉，其中，优先债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组、出资人组中仅两个债权组同意，最终表决未通过。
实际上，不少中小投资者都对《重整计划草案》表示了不满，有人表示，“我还没有见过债权人和出资人都反对的重整方案。”“今天康得3债权人投票结果公告了，看完这个公告，只有一个感受，就是不得人心。”究竟是什么样的重整方案引起诸多投资者不满？
重整方案为何被否？
破产重整一般分五步，前四步都是程序，只有最后一步是实质内容，即重整方案的制定、提交、批准与执行，是整个破产重整方案核心中的核心。
康得新自2021年9月宣布破产重整后，多次申请了延期提交重整方案，直到2023年3月23日，康得新终于发布《重整计划草案》。破产重整往往被视为是困境企业的最后一次救命机会，也是相关各方的博弈过程。因此在破产重整中，如何平衡各方利益、恢复公司造血功能、建立长期约束机制至关重要。
首先，重整方案的形成，势必先要解决好债务问题。在康得新重组方案中，债权人共分为优先债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组、出资人组五组。这也是法律规定的偿还顺序。
上市公司的资产重组有许多方式，例如股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离、国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。康得新选择了出售式重组。
《重整计划草案》中，康得新计划新设立A公司作为重整投资平台：通过拍卖的形式出售其75%股权，用于清偿对应的财产担保债权、建设工程款优先债权、破产费用、职工债权、税务债权等。
其中包含破产重整费用2.05亿元、职工债权288万元、税款债务1.05亿元、共益债5.26亿元、建设工程款优先债权3.8亿元、优先债权52亿元。显然出售所得无法覆盖债务，从投票结果来看，仅有职工债权、税务债权组同意。优先债权组中，同意的债权金额比例为36.44%。
A公司剩余25%的股权，则以不同比例分配给普通债权人、股票投资者。其中，股票投资者每100股变为一份信托，领取相应的信托收益份额。同时，公司及股票在老三板交易市场上注销。
目前康得新的股东总户数为9.25万，总股本35.41亿。按照该重整方案计算，这35.41亿股变成3541万份信托单位重新注入A公司。有投资者计算，若A公司达到康得新停牌前的总市值43.2亿元，投资者手中的相应股票价格则缩水为约0.046元/股，相较于康得新1.22元的停牌价相差甚远。只有A公司市值在达到1155亿元时，原投资者收益才能与停牌前持平。
在此次投票表决中，出资人组中83.25%均表示反对。普通债权组中，同意的债权人仅占该组债权总额的6.18%。
全国企业破产重整案件信息
按照这份重整草案计算，每持有100股所换成的一份信托大约只能分得0.023元的权益价值，而在停牌时这100股的股票交易价值是122元。
总之，因为这个重整方案让投资者的投资几乎归零。许多投资者向重整管理人表示不满。管理人回答说，不满意可以投反对票，如果方案在债权人会议上通不过去，就按照破产程序进行破产清算。
按照相关规定，相关机构会给予一次修改《草案》机会，如果再不通过，则裁判进行破产清算阶段。
重整方案是可以灵活多变的，解决问题的方式，也有很多种。但是，恰恰康得新管理人选择了一条对中小股东最不利的方案，对未来买方最有利的方案。
10亿债务违约引发千亿白马崩盘
康得新是如何从资本市场的一匹“千亿白马股”，变成如今投资者们人人不满的局面？
康得新本是一家令人引以为傲的企业，其从美国GBC公司手中夺得了预涂膜全球霸主的地位；打破了日、韩、台湾企业对大陆光学膜市场的垄断；从美国3M公司抢得了宝马公司90%的汽车窗膜业务；其母公司投产了号称生产能力中国第一、全球第五的碳纤维生产线，并打算未来把碳纤维业务纳入这家公司；在2017年8月《福布斯》发布的年度“全球最具创新力企业”榜中，康得新公司成为中国首家，也是全球唯一入选的材料企业。
2017年，康得新股价一度触及26.71元/股的历史最高位，市值高达946亿元，逼近千亿，涨幅达27倍，被称为“中国的3M”、“材料界华为”和“千亿白马股”。
光鲜的头衔让康得新在资本市场上一路狂奔，在融资过程中其采用了四种方式：
第一是质押股票。2010年8月31日，也就是康得新上市后仅仅3个月，创始人钟玉即开始第一次质押康得新的股权来融资。上手就占其所持股票的一半。此后几年，他质押的股权很快到达所持股票的96%以上，几乎全部质押了出去，这种极高比例质押一直维持到2019年康得新爆雷出事。
第二是密集的增发；第三是短期的融资券的发行，有机构统计，从2014年到2017年，康得新通过资本市场直接融资募集的资金总计达到近100亿元；第四是银行借款。
但康得新依然在解决碳纤维项目的巨额资金上面临压力，于是康得新集团与一家银行签订“现金管理协议”，将康得新的账户和康得集团设置成联动，康得新账上一有现金，就可以通过账户归集机制，将所有的现金全部转走。而相关机构查询或审查的时候，还是显示应计金额。
2019年康得新第一期10亿元超短期融资券实质违约彻底揭开了康得新的资本局，人们惊觉这匹“大白马”已不复以往。
随后，监管层对康得新涉嫌欺诈发行股票、债券案一案进行调查。认定康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。
通过上述方式，康得新2015年至2018年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，四年累计虚增利润总额119.21亿元。扣除虚增利润，康得新连续四年净利润实际为负。证监会发言人特别强调：康得新涉案金额巨大，手段极其恶劣，违法情节特别严重。
不久，康得新披星戴帽，变成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，进入老三板。
2021年，苏州市中级人民法院受理“康得新复合”、“康得新光电”、“康得菲尔”，破产重整。2022年5月，依法裁定对康得新复合等三家公司进行实质合并重整。
在此背景下，不良资产行业观研联合多家机构共同打造《上市公司破产重整投资实操专题培训》，汇聚多位资深一线专业人士，从上市公司破产重整投资的不同视角带来实操要点、实战案例、实践经验分享，欢迎参与学习交流。
时间地点
论坛时间：2023年5月13-14日
论坛地点：深圳
组织单位
主办单位：不良资产行业观研
协办单位：广州市资产管理协会、董秘邦
培训议程
第 一 天
第一讲：上市公司纾困重组中的投行化思维
9:00‐10:30
授课讲师：屠老师 德赛资产管理集团主联合创始人
德赛企业重组重整中心主任，广州市高端服务业发展促进会会长，广州市资产管理协会秘书长，投融资委主任，广东省律师协会并购重组委副主任，广州市律师协会执行与资产处置委主任，中国全联并购公会专家委员会委员。
第二讲：上市公司破产重整之投资人视角
10:30-12:30
授课讲师：朱老师
曾任职保利兴银投资有限公司董事总经理，东方资产下辖的特殊机会投资基金、央企资产管理公司，管理了多只规模数十亿特殊机会基金。曾就职某上市金控及某知名会计师事务所，从事IPO、并购、定向增发等业务的估值定价工作。在资产估值、风险分析及困境企业/资产重组等方面有丰富经验。
第三讲：上市公司破产重整之上市公司主体视角
14:00-17:30
授课讲师：钟老师 南京正善资本管理合伙人
从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
第 二 天
第四讲：上市公司破产重整之破产管理人法律视角
9:00‐12:30
授课讲师：游老师 资深上市公司破产重整案人士
2007年以来，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体、在业内独树一帜。
授课讲师：姚老师 华商律所高级合伙人
姚律师执业近二十年，具备丰富的诉讼与非诉业务经验，主要业务领域为：上市公司、大型集团公司等企业在破产重整中提供法律服务。尤其擅长困境企业救助，通过资产、债务、股权及业务等多维度的重组，帮助困境企业摆脱困境，重获新生。曾参与四川泸天化股份有限公司（000912）、厦门厦工机械股份有限公司（600815）、厦门海洋实业（集团）股份有限公司（400022）等上市上市公司破产重整。
第五讲：上市公司破产重整之税务
14:00‐15:30
授课讲师：冯老师 亚太鹏盛财税集团合伙人、税筹专家
中央财经大学税收筹划与法律中心研究员、 比利时联合商学院DBA-工商管理博士生、 香港城市大学商学院EMBA-工商管理硕士、 注册纳税筹划师、 国际注册会计师、 厦门大学税务律师、 中国并购公会并购交易师、 中国管理科学研究院产业创新研究所国企混改研究中心华南课题组秘书长、 深圳市上市公司并购协会常务副会长、 香港华人女企业家协会常务副主席、 全联房地产商会商业地产工作委员会理事、 广州资产管理协会理事、 深圳市创业投资同业公会理事 、中国并购公会会员。
第六讲：上市公司破产重整之资产评估
16:00‐17:30
授课讲师：高老师 北京中企华资产评估有限责任公司执行总裁
北京是破产法学理事、上海市破产法学理事、青岛市破产法学理事、山东省破产法学会“智库专家”、全国工商联并购公会理事、平安银行特聘专家。具有20多年的评估专业经验，对于企业上市、海内外并购重组、股权转让、破产重整等方面的评估进行过深入的研究，参与过众多海内外公司的评估项目，是该领域的资深专家。
谁应参加
上市公司董监高、资产管理公司（AMC）、金融资产投资公司、国企不良资产投资平台、民营投资机构、不良资产基金、信托、财富管理、资产交易所、服务商、律所等机构中拟参与不良资产投资及处置的人员，以及其他有志于从事该行业的人员。
时间‐地点‐费用
课程时间：2023年5月13‐14日
课程地点：深圳（具体地址将在培训一周前通知）
普通参会：4800 元/人
团体参会：4300 元/人（≥3 人）
*含课程材料与午餐，两天茶歇，需提前一周报名并缴费。往返路费，住宿及接送机服务，均需自理，不包含在参会费内。
↓扫描报名↓
王女士：13817967240
戴先生：13501886037
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