德茂欣律师事务所投资指南系列之新加坡（五）
在新加坡设立和经营业务
董事的职责
董事的职务要求
公司法规定每个公司至少要有一名董事。董事的名额上限通常会在公司章程中予以说明。董事中至少要有一个常驻新加坡的居民。任命为董事的最低年龄是18周岁。除年龄要求外，董事必须在身体和精神方面有能力履行其职责。
董事的义务
董事是任命公司的受托人，而受托人应为其委托方的利益行事。因此董事有受信义务，即要诚实地为符合公司权益和利益最大化而行事。
除此之外，董事也是公司的代理人。这意味着董事代表公司行事，同时公司受到董事的行为的约束。所以，当董事履行他的职责时，必须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事。普通法和成文法律都规定了董事的受信义务。
受信义务中包括以下关键的部分：
诚实和真正地为公司的权益行事 （第157（1）条）：董事在以董事的身份行事和做决定时，只可以考虑公司的权益而必须忽略任何自己的或第三方的权益。所以如果董事在行事时没有把公司的权益放在首位的话，就要承担责任。董事履行其职责时必须始终诚实守信。董事当和公司的其他董事共事时，也应诚实且不隐瞒重要事实。任何企图欺骗公司或企图为自己或他人牺牲公司利益的情况都算为不诚实，从而可能导致民事或刑事诉讼或二者兼有。即使有些交易并未为公司带来利润，如果董事可以证明他是真正为公司的权益而行动的，这些交易仍符合公司的利益。比如赞助或慈善捐款虽不带来收益，如果有助于提升公司的企业形象，则仍对公司有利。对于此类交易活动，为避免可能违反受信义务，最明智的选择是在股东大会上征求股东的批准。
避免利益冲突的义务（第156条）：董事对公司的完全忠诚是至关重要的。普通法和成文法律都规定董事不得将自己置于公司利益和自己的利益有实际或潜在冲突的情况。这包括当董事与公司进行直接或间接的交易时，比如买卖财产。另一个例子是未经公司许可而私自利用商业信息和业务机会。董事不得将本应属于公司的业务转移给自己或者任何第三方。如果董事设立另一家公司以对抗公司并争夺合同，他就已经违反了其受信义务。
以谨慎、技巧和合理水平的勤勉行事的义务：普通法和成文法律都规定，董事在管理公司时应保持合理水平的谨慎、技巧和勤勉。此外，董事个人如果表现出自己具有或者确实具有更高水平的资格或技能，那么在行使其作为董事的职责时，将会被以更高标准的谨慎、技巧和勤勉所要求。但是，在某个董事知识或经验不足时，对其谨慎、技巧和勤勉的标准并不会因此降低至一个“合理的董事”的最低客观标准之下。
避免不当使用任何信息的义务：董事有义务避免不当使用因其董事的地位获得的信息，以直接或间接的为自己或任何人谋利或损害公司的利益（第157（2）条）。如果董事有这样的行为，他已经 35 29495 35 10428 0 0 3216 0 0:00:09 0:00:03 0:00:06 3217犯罪且就自己获得的利润或公司遭受的损失对公司负责。当一名董事掌握了公司的内部信息仍对公司的期货进行买卖时，他已犯下证券及期货法（第289章，2006年修订版）第218条的内部交易罪。
为适当目的行事的义务：董事应该明白，宪法授予董事的权力只能用在适当的目的上。有些赋予董事的权利是为了特定目的的。如果董事利用其权力追求赋予其权利的目标之外的目的，即使其目的仍符合公司的利益，这样使用权利仍可能受到限制。常见滥用权力的例子是发行股权，其目的一般是募集资金。如果董事发行股权的是为了稀释会员的股权、获得公司的控制权、维护董事会的控制权或者防止一项接管投标，则他已经不当使用其董事的权力。
董事会会议和法定人数
董事有义务确保公司按时遵守所有法定要求，其中重要的要求包括召开公司年度股东大会，以及随后在指定的到期日提交年度报表。 新加坡会计与企业管制局（ACRA）会向公司及其董事发出履行这些义务的提醒。
股东年度大会是在大会主席的指示下进行的，大会主席通常是董事长。主席会管理会议的举行，以确保其妥善开展。如果公司的章程没有明确规定主席的人选，则任何的公司成员都可以在大会上被选举为主席。
法定人数是为了大会具有法律效力，必须出席的最低人数。如果公司章程没有规定法定人数，任意两个亲自出席大会的成员或代理人就足以构成法定人数。
董事的责任
如果董事违反其义务，他就可能负担民事或刑事责任，或两者兼有。董事对公司负有的民事责任由公司会发起民事诉讼，而刑事责任由公诉人提起诉讼。由于普通法义务与法定义务有相当大的重叠，对普通法义务的违反也可能导致法定义务的违反。一般来说，法定义务由诸如新加坡会计与企业管制局（ACRA）的监管机构执行，而普通法义务由公司执行。
如果董事不正当地使用信息，他同时违反了公司法第157（2）条和普通法。根据该法案，董事将有责任向公司退还其赚取的任何利润，或赔偿公司因其违法遭受的任何损失；同时他也构成犯罪，最高可处以5,000新元的罚款或不超过一年的监禁。
根据公司法第156条，如果董事未能披露任何交易中潜在的利益冲突，则他最高可被处以5,000新元的罚款或不超过一年的罚款。
在新加坡，董事和行政人员通常会取得董事和高级管理人员责任保险，通常由其公司为他们的利益购买。
雇用本地人
由于人才是新加坡的主要资产，政府已不遗余力地建设一支受过良好教育并具有职业资格的劳动力队伍，并维护非常高的职业标准和管理措施。为保持这些标准，新加坡政府把管理劳务标准的责任交托给了人力部和劳动力发展局。
作为新加坡劳动力的管理机构，人力部执行雇佣法（第91章，2009年修订版）的条例和指导原则，以确保并维持就业各个方面的高标准。雇佣法只适用于所有于雇主签订了服务合同的职工（不论国籍），除以下情况之外：（a）任职于管理或行政职位的，基本月工资超过4,500新元的任何人员; （b）任何海员; （c）任何家庭佣工; （d）任何被法定机构或新加坡政府雇用的人士。
劳动力发展局是政府认定机构，注重保持新加坡职工在各自行业的与时俱进。为此，劳动力发展局定期为职工们组织行业认可的提升专业水平的课程。
雇佣法是管理雇员的就职、雇用和解雇的主要法律。雇佣法向相关的职工提供权利和福利，包括生育保障权、父母的育儿假以及就因工受伤获得赔偿的权利。已经受雇超过三（3）个月的女性职工有资格获得带薪产假的福利。此外，雇主也被禁止在职工休产假时将其解雇。
雇佣法没有规定必须支付给职工的最低工资，就是说，工资是由雇主和职工协商决定的。雇佣法也没有关于支付花红奖金的规定。不过，工资必须每月在工资期结束之后7天支付。加班费（如适用）必须在规定的工资期限之后14天内支付。支付俗称第十三月工资的至少相当于一个月工资作为年度花红，已在新加坡成为惯例。年度花红奖金的实际数额根据公司政策因职工而异，且一般与职工和公司的业绩相关。
雇佣法规定了工作时间的限制，对月薪不超过4,500新元的工人和月薪不超过2,500新元的职工加以保护。根据雇佣法，“工人”被定义为工作涉及体力劳动的人士。雇佣法第四部分规定，职工一般不得连续工作超过6小时而没有休息时间，一天的工作时间不得超过8小时，一周的工作时间不得超过44小时。
对于不在雇佣法的范围下的职工，雇主和职工的关系几乎完全由协议管辖。协议的适用法律，根据协议中适用法律条款规定。双方一般可以在雇佣协议中自由订约，但是须符合某些法律和公共政策规定的要求和限制。
在新加坡，签订书面的雇佣协议是明智的选择。一般来说，只有高层管理人员才可能有对其雇佣协议谈判的议价能力。
大多数雇佣协议包含几个重要的条款，比如职工的职位，雇佣协议的期限，薪酬待遇和协议的终止。
此外，所有雇主都必须缴付中央公积金（“公积金”）。公积金是一项涵盖医疗、退休和置业的社会保障储蓄计划。缴费率根据年龄、工资水平和职员的身份（即新加坡公民或永久居民）而有所不同。缴付公积金的最高金额以月薪6,000新元计算。除强制性的缴付外，也可以自愿缴付更多。
雇主必须按照中央公积金法（第36章，2013年修订版）列出的缴费率，每月为所有职工（新加坡公民和新加坡永久居民）缴付雇主和职工的公积金份额。应缴付的金额以职工该月的实际工资为准。职工应缴付的份额会由雇主从其工资中扣除。
公积金不适用于在新加坡持就业准证、S准证或工作准证工作的外国人，也不适用于董事费。
雇用外国人
打算进入新加坡就业或经商的外国人须要从人力部获得工作的准证。人力部发放以下类别工作的相关准证：就业准证、创业准证、个人化就业准证、S准证和工作准证。
新加坡政府采取的主要政策是鼓励可以为国家经济做出贡献的有资格和技能的外国人加入劳动力队伍。移民规定也被放宽，表明这些人是潜在的永久居民。
经济发展局还推出了另一个名为“全球投资者计划”的永久居留项目。该项目针对具有卓越创业能力和优厚财务资源的外国人对新加坡投资。
计划在新加坡从业或经商的外国人，须要在开始工作前从相关部门取得必要的批准。
工作的相关准证
就业准证
就业通行证发放给从事专业、管理或行政职位的外国人，其每月工资至少为3,600新元，且具有良好资格。
创业准证
创业准证面向想在新加坡开办新业务的外国创业者。
个人化就业准证
个人化就业准证面向高收入的就业准证持有者和海外的外国专业人士。就业准证持有者是和一个雇主绑定的，但个人化就业准证允许其持有人于长达六个月的时间内在新加坡无需工作，同时寻找就业机会。它只被颁发一次，有效期为三年，不可更新。目前，对于持有个人化就业准证而言，就业准证持有者和海外的外国专业人士，每年必须分别赚取144,000新元和216,000新元。
S准证
固定月薪至少达到2,200新元的外国人有资格获得S准证。 S准证的申请是通过一个计分系统进行评估的，考虑的因素包括工资、教育资格、技能、工作类型和工作经验。
目前，每个公司可雇用的S准证持有者人数限制于一个客工比率顶限，即服务业公司总员工数的15%，及其他公司的20%。
工作准证
固定月薪不超过2,200新元的外国人须申请工作准证。根据申请人的教育水平和受雇的行业，准证可分为“半熟练”和“不熟练”两类。
拟雇用非马来西亚籍工人在新加坡工作的雇主，对于每位工人需提供5000新元的保证金，并为他们支付外籍劳工税。
外籍劳工税
雇主还需支付外籍劳工税，即一个旨在管理新加坡外籍劳工人数的定价机制。 公司允许雇用的S 准证和工作准证持有者的数量被配额限制，并须缴纳该税。征税率因行业而异，而且分层级。一般来说，雇用更多外籍劳工公司的外籍劳工税的税率会更高。
豁免
即使如此，如果外国人在抵达时通知了人力部，可在没有准证的情况下在新加坡进行一些工作相关的活动。长达60天，外国人可以在其短期探访期间进行被豁免的工作相关的活动。被豁免准证的活动包括仲裁和调解服务、展览、新闻、中介活动、演出、研讨会和会议。
（未完待续...）
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