德茂欣律师事务所投资指南系列之新加坡（二）

商业结构的种类 /
投资媒介

新加坡对于外国人所有公司的所设限制不多，且在新加坡创立企业时不需要本地参股。新加坡商业实体及企业可以完全被外国人或外国公司所有。

有限责任公司

私人有限公司是新加坡最受欢迎的企业结构和投资媒介之一。这种公司是一个单独的法律实体，且该结构下股东对超出其认缴的出资额的公司债务无需承担责任。私人有限公司可以按股份限制责任或按担保限制责任。不过，在新加坡经营的私人有限公司一般更倾向于按股份限制责任。如此是因为，一家按担保限制责任的公司不能通过认购股份的方式获取其初始运营资金（而按股份限制责任的公司可以如此）。

一家私人有限公司可以是百分之百外国所有，且创立公司只需要1新币的缴清资本。公司最快可在24小时内完成注册。不过，公司必须在注册后的六个月内委任一名公司秘书，且不论何时必须拥有一个新加坡居民（或持有创业准证或就业准证的外国人）作为其董事。在注册创建一家新加坡公司时，公司创始人必须提供一个新加坡本地地址以作为公司的注册地址。此注册地址必须为一个实体地址（而非住宅地址或商业地址），也不可是一个邮政信箱。

外国公民不能自行在新加坡创立企业， 他们必须通过聘请职业的秘书公司来注册成立新加坡公司。若该外国公民只想在新加坡成立私人有限公司但无意搬迁至新加坡，则他们无需特别的新加坡签证或准证。他们可以自由从国外操纵经营他们的公司，也可在需要处理公司事务的时候持旅游签证短期逗留新加坡。然而，鉴于前述有关每个公司至少有一名本地董事的规定，他们仍需要为其公司委任一名本地居民作为董事。为此，提供本地公司注册创建服务的职业秘书公司一般也同时提供任命本地董事的服务。

而有意搬迁到新加坡以经营他们的公司的外国公民需要获取就业准证或创业准证中的任意一种工作准证。一旦他们获取了工作准证，他们则可担任其公司的本地董事。处理所有关于成立公司的正式手续（及如若需要，申请工作准证的正式手续）都不需要当事人身在新加坡。唯一的例外是，如若需要开立银行账户，则根据各个银行的规定或可需要当事人在场。

一家私人有限公司也可享优惠的税率。所有新加坡居民所有的公司都有资格享有部分免税，而此实际上将所有年利润在30万新加坡币之类企业的所得税税率转至8%，并将所有年利润超出30万新币的企业的所得税税率转至最高17%。

独资企业或合伙企业

独资企业或合伙企业是所有商业组织结构中最简单的一种，一般也是最适合小型企业的结构。这两种结构下独资经营者和合伙人都需对公司债务承担无限责任。

任何在新加坡作为独资经营者或合伙企业中合伙人经营业务的人士都需要向公司企业注册处登记。不过，一些需要专业人士（如建筑师、工程师、和医生等）执业的行业则需要向各自的有关职业管理机构注册。

一家独资企业或合伙企业可能需要委任一名负责管理企业的经理。若独资经营者或合伙企业中的每一名合伙人（都）是外国公民，则该企业的经理必须为新加坡公民、新加坡永久居民或有效就业准证的持有者。

有限合伙

有限合伙这种商业媒介不仅赋予了企业所有者以合伙制经营的灵活性，同时还给予了他们有限责任。该结构结合了合伙企业与私人有限公司两种结构的好处。在有限合伙的结构下，有至少一名承担无限责任的普通合伙人和若干只需承担有限责任的有限合伙人，而该结构下企业的所有与管理是分开的。有限合伙的结构下一般有三方：有限合伙人，普通合伙人和本地经历。在该结构下，个人和企业都可以作为普通合伙人或有限合伙人。

有限合伙同时也是一种非常适合有限生命和自偿性基金的商业媒介，因此对如私募股权融资与基金投资在内的利基市场有着相当大的吸引力。同时该结构也相当吸引不愿做积极管理者但希望将管理的权利委托给其他愿意承担无限责任的人的投资者。每一名合伙人都无需为新加坡居民，而这也使该结构更加吸引外国投资者。然而，若该结构企业中每一名普通合伙人都不是新加坡居民，则该企业必须委任一名本地经理。

注册有限合伙相对来说更方便快捷，且只需花费100新加坡币。在完成注册后，所成立的有限合伙必须在其名字中包括“limited partnership”或其简写“LP”并反映在其所有的发票和官方通信中。

与注册公司不同，有限合伙有着更少的报告要求与行政职务。但鉴于有限合伙的行政寿命只有一年，所以每年都需要续签其注册。并且，有限合伙只要有一名普通合伙人及一名有限合伙人则将得以继续。若不再有有限合伙人，则该合伙企业将被暂停，且该有限合伙将被转换为一个在企业注册法(第32章, 2004年修订版)下注册的公司。

有限责任合伙

有限责任合伙是新加坡的另一种商业形式。新加坡引入该结构不仅为了使潜在企业家们在商业媒介种类上有更多选择，同时也旨在吸引外商投资。有限责任合伙与有限合伙相似，结合了合伙制与私人有限公司两者的优点。其不仅向企业所有者提供了以合伙制经营的灵活性，同时也使得企业所有者只需承担有限责任。不过，与有限合伙不同的是，有限责任合伙无需遵从需要至少一名承担无限责任的普通合伙人的规定。在新加坡，有限责任合伙被有限责任合伙法(第163A章, 2006年修订版)管辖。

有限责任合伙需要至少两名可为个人或公司的合伙人，及至少一名为新加坡居民的经理。与公司相比，设立一家有限责任合伙相对较便宜快捷，且有着更少的正式手续与合规步骤。同时，在对于股东大会、董事、公司秘书及股份分配上，法律都没有特定要求。

有限责任合伙的合伙人不会就任何在该有限责任合伙下发生的商业债务承担个人责任。但是，若公司损失是由合伙人的个人不法行为或不作为造成，则该合伙人或将对此损失负个人责任。

然而，为了减少滥权并保护与有限责任合伙交易的另一方，法律提供了一些保护措施。有限责任合伙需要维护其财务记录并每年报告其关于偿付能力或破产的财务状况。除此之外，由于合伙人只需承担有限责任，该结构不能像普通合伙一样被轻易终止。

（未完待续...）

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