第十八届发审委2019年第174、175次会议审核结果
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第十八届发审委2019年第174、175次会议于2019年11月14日召开，上会的企业包括京沪高速铁路股份有限公司、湖北和远气体股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司、江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司和四川英杰电气股份有限公司，其中各家拟上市公司基本情况已在2019年第174、175次会议前瞻，93年的实际控制人掌舵纺织企业；时隔六年，某……文章中进行了分析。各家拟上市公司审核结果如下：
京沪高速铁路股份有限公司
审核意见
1、发行人实际控制人国铁集团下属单位的铁路线路中，与京沪高速铁路24个车站或车站所在城市的其他车站存在的点到点平行线路主要包括京沪普速铁路、京沪辅助通道、京津城际铁路和沪宁城际铁路。请发行人代表说明：（1）京沪辅助通道与发行人是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否构成同业竞争；（2）发行人与京沪普速铁路、京沪辅助通道和沪宁城际铁路不构成同业竞争的理由是否充分，实际控制人控制的其他企业或主体从事铁路运输业务是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人采用委托运输管理模式对京沪高速铁路进行运输管理。请发行人代表说明：（1）发行人向开行的非担当列车的其他铁路运输企业提供线路使用服务、接触网使用服务、售票服务、车站上水服务等路网服务的定价原则与公允性；（2）国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号）的主要内容，发行人是否具备定价权；（3）根据修订的《委托运输管理合同》，说明以动车组列车服务费、基础设施设备维护和车站旅客服务费为基准综合单价，并统一按照6.5%的增长率来确定2019年及以后年度费用对发行人财务状况的影响；（4）发行人确认的收入和费用标准的公允性与合理性，是否具备合理的定期调整机制；发行人是否具有上述收入和费用标准制定和调整的决策参与权利和共同协商能力；是否存在票价大幅下调、采购价格大幅上调从而实质影响发行人盈利能力的风险；（5）发行人关联交易占比较高的原因及合理性，是否有进一步降低关联交易占比的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65.0759%股权。请发行人代表：（1）结合京福安徽公司已有线路、在建及规划线路情况，上述线路在高铁体系中的作用和地位、旅客流量比较指标，与发行人线路的协同效应、未来发展规划等，说明利用募集资金收购京福安徽公司的必要性与合理性；（2）结合京福安徽公司报告期的资产规模、经营和盈利状况、未来资金需求、未来盈利和扭亏预计，说明利用募集资金收购京福安徽公司的合理性与谨慎性；（3）结合资产评估方法与结果，说明在京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿的公允性，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
湖北和远气体股份有限公司
审核意见
成都天箭科技股份有限公司
审核意见
1、发行人报告期各期销售收入逐年增加。请发行人代表：（1）说明2018年起发行人业务收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明发行人主要产品与国内和国外同类产品相比的优势和特点，产品和技术是否存在中短期被替代风险；（3）结合报告期内主要产品不同型号收入结构变化、项目研制收入及定型或批产的转换情况、新客户及新产品的开发情况，说明发行人未来收入增长的可持续性；（4）说明部分产品长期未审价的原因，结合以往暂定价和审价情况说明审价和暂定价之间是否可能存在重大差异；（5）说明发行人各年度第四季度收入占比较高的原因及合理性，2019年第二季度收入同比大幅增长的原因及合理性，2019年全年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内以军品业务为主，客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）发行人客户和产品集中度较高是否和同行业可比公司保持一致，是否存在对军方客户的重大依赖；（2）现有军改及军民融合等政策对发行人经营及持续盈利能力的影响；（3）发行人与军方客户交易的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期毛利率高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）结合产品定位、产品结构、审价情况、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异，说明发行人和同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；（2）说明不同期间毛利率变化的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人前五大供应商采购占比接近70%，其中主要采购原材料为芯片。请发行人代表说明：（1）发行人前五大供应商采购占比高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）发行人是否对核心芯片供应商存在重大依赖，在核心芯片出现延期支付、断供等情况下，后备芯片供应商是否具备及时提供相关芯片的能力；（3）发行人是否有保障核心原材料供应的有效应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）发行人报告期内频繁发生资金拆借的原因，整改措施及落实情况，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）原股东伍文英、陈亚平转让所持股权给楼继勇的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
审核意见
1、报告期内，发行人对第一大客户迪卡侬的销售占比较高且逐年上升。请发行人代表：（1）说明单一客户及单一产品收入占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例，发行人是否存在对迪卡侬的重大依赖，如何防范客户集中度较高可能导致的商业风险；（2）说明发行人与迪卡侬定价机制，该定价机制能否及时有效地反映原材料市场价格波动，发行人有无能力向迪卡侬转嫁成本增加部分；在采用“成本加成”方式下，超细纤维运动巾产品毛利率仍逐年下滑的主要原因；（3）说明与迪卡侬的具体合作模式，与迪卡侬在其他产品上的合作研发进展情况，或者与其他行业知名品牌合作关系的拓展情况，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力；（4）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略及自身竞争优势等情况，说明与迪卡侬业务合作是否具有稳定性及可持续性，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、2016年至2018年，发行人营业收入逐年增加但涨幅较小，净利润、经营活动产生的现金流量净额同比均有所下滑。请发行人代表：（1）说明2016年至2018年营业利润、经营活动产生的现金流量净额持续下滑的主要原因；（2）说明发行人对郎溪远华的业务整合计划，截至目前的整合进展，整合中是否存在实质性障碍或潜在纠纷，实现预期协同生产目的的主要措施及有效性；（3）说明收购郎溪远华后，发行人产能受限问题是否已有效解决，预计2019年取得除迪卡侬以外其他客户的订单及同比变化情况；（4）结合原材料价格变动趋势、主要产品销售单价、在手订单及产品结构等因素，说明导致发行人经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否将对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内存在委外加工的情形。请发行人代表说明：（1）外协厂商的选择标准、管理制度及执行情况；外协厂商与发行人、实际控制人、发行人董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）外协加工费定价是否公允，不同外协厂商针对同一工序或订单是否存在显著差异及原因；各期委托加工费与同期生产、销售情况是否具备合理的匹配关系；（3）外协厂商是否具备相关资质，发行人是否存在通过将高污染生产环节转移至外协厂商，从而规避环保要求的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
四川英杰电气股份有限公司
审核意见
1、发行人主营业务对光伏产业销售集中度较高。请发行人代表：（1）说明2018年531光伏新政实施以来发行人订单、收入波动的原因及其合理性，订单实现销售的主要执行周期，目前正在履行的重大销售合同的履行进度、已收货款金额及报告期已确认收入金额，是否存在未能按合同约定正常履行或者大幅延缓履行的情形；（2）结合国内光伏产品产能利用率情况及2018年、2019年相关产品的出口情况，说明光伏行业固定资产的投资情况，以及对发行人生产经营的影响；（3）结合光伏产业发展趋势，发行人下游需求情况，竞争格局及发行人竞争优劣势，说明光伏531新政对发行人的影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；（4）结合发行人在手订单情况，说明发行人的经营环境是否发生重大不利变化，发行人可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人主营业务收入持续增长，2016至2018年晶盛机电为发行人第一大客户。请发行人代表说明：（1）发行人报告期内向半导体行业的销售情况，未来向中微半导体等半导体行业公司的销售金额是否能够持续增长；（2）发行人光伏业务毛利率远高于光伏产业链公司平均毛利率的原因及合理性，是否符合行业特点；（3）光伏行业项目建设类客户订单存在较大波动的情况是否会影响发行人收入业绩的稳定性，发行人是否具备持续开发新客户和保持高毛利率的能力；（4）2019年上半年对晶盛机电销售大幅下降的原因，目前该趋势是否持续，是否会对未来持续经营造成不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人各期末库龄1年以上的发出商品占比逐年增加。请发行人代表说明：（1）期末发出商品余额较大的原因及合理性；库龄1年以上的发出商品占比逐年增加的原因及其合理性；（2）一年以上发出商品是否存在违约风险，是否存在资产损失风险；（3）还原电源系统类产品常规安装验收周期，发行人的安装调试周期是否符合行业情况；（4）部分客户未提供对发出商品确认周期较长的外部证据及支持材料的原因，发行人对发出商品的管理制度是否健全且有效执行；（5）发行人是否严格执行收入确认的相关标准，是否存在调节收入确认的情形；（6）报告期内，是否存在延长验收期限的情况，是否存在客户退回发出商品或计划退回发出商品的情形，是否会对发行人造成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期各期,发行人应收账款的逾期金额占比较高。请发行人代表说明：（1）各报告期应收账款增长及逾期的原因及其合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）坏账准备计提情况，计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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