第十八届发审委第203、204次会议审核结果

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2019年12月19日召开2019年第203、204次发行审核委员会工作会议。上会的企业有中泰证券股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司和广州市浩洋电子股份有限公司，各家公司基本情况已在IPO前瞻，四年前过会未得到批文，如今再次申报IPO；监管层批评发行人材料质量差进行了分析，其中各家拟上市公司基本情况如下：

中泰证券股份有限公司

发审委意见

 Major Snow

    1、报告期内，发行人被相关监管机构多次采取行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分，且存在多起诉讼、仲裁纠纷及投诉举报事项。请发行人代表：（1）结合处罚所涉事项的内容、情节和性质、处罚标准等，说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（2）说明报告期内重大诉讼、仲裁及投诉举报事项的具体情况及影响；深圳冠石私募产品、“泰融一期”私募产品、万家基金安阳德宝专项计划面临的兑付风险及最新处置情况；彭晨案件所涉违规行为是否属于发行人的公司行为，是否构成本次发行障碍；目前是否还存在其他类似产品兑付或违约风险，发行人是否负有赔偿责任，相关产品的资产规模及风险敞口，对应的资产减值或预计负债计提是否充分；（3）结合前述违规、涉诉及举报事项的具体内容、情节、频次等，说明内控制度是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍；后续责任认定及追究情况，目前的整改情况及效果，相关内部控制制度是否已健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人业绩存在一定的波动。请发行人代表：（1）结合宏观经济、行业政策、市场环境及自身经营等因素，说明报告期内业绩波动，特别是2019年上半年及前三季度业绩大幅回升的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合报告期内业务结构的变化，对比同行业可比公司在关键业务指标上的变动趋势及幅度，说明发行人的核心竞争力与竞争优势；（3）结合发行人的区域优势、外埠业务拓展等情况，说明报告期内平均净佣金率显著高于行业均值，但持续下降、差异逐渐收窄的原因及合理性；（4）结合资本市场整体情况，说明报告期内证券投资业务利润持续上升的原因及合理性、可持续性；（5）说明报告期内证金公司对发行人授信额度和保证金比例的变化情况及原因，发行人转融通业务的稳定性、可持续性；（6）关联方山钢金控从事受托资产管理业务，说明是否与发行人构成同业竞争，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四川安宁铁钛股份有限公司

发审委意见

 Major Snow

    1、2016年-2018年攀钢集团一直为发行人第一大客户，双方有签订长期合作协议。请发行人代表说明：（1）2019年上半年对攀钢集团收入及占比大幅下滑的原因及合理性，未来合作关系的稳定性和可持续性；（2）发行人调整客户结构的原因，是否违反与攀钢集团的相关约定，是否存在潜在风险或纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人通过指定供应链管理公司向部分终端客户进行销售。请发行人代表说明：（1）供应链管理公司提供的服务内容及盈利模式，销售定价的机制及其公允性，发行人的售价与供应链管理公司销售给终端客户的价格之间的差异及合理性；（2）通过供应链管理公司销售产品的物流过程，供应链管理公司的最终销售及期末库存情况；（3）报告期内供应链管理公司销售收入波动、供应链管理公司客户结构变化较大的原因及合理性，是否存在通过供应链管理公司调节期间收入、平滑期间利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主营业务成本主要由直接采矿成本、能源动力、辅料及耗材、职工薪酬及其他制造费用构成。请发行人代表说明：（1）营业成本、长期待摊费用中的相关运输费用、爆破费用的核算、归集、结转是否准确、合理，与同期产销量、运输量等数据是否匹配；（2）关联采购的定价依据及其公允性，运输公司有关个人挂靠车辆运输的管理制度，个人车辆运输成本的核算是否真实、可靠、价格是否公允，是否存在通过挂靠个人或关联方分担成本、费用等情形；（3）开拓延伸工程与采矿业务在排土、爆破等方面的日常管理及成本核算情况，开拓延伸费与采矿成本如何有效区分；（4）报告各期开拓延伸支出、排土场和尾矿库资本化金额及其组成内容，资本化依据及合理性，后续摊销或折旧的具体方法及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人主营业务毛利率持续上升，并高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，钛精矿、钒钛铁精矿产品毛利率增速较快的原因及可持续性；（2）发行人毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、自成立以来，发行人开采的钒钛磁铁矿均为潘家田铁矿。请发行人代表说明：（1）矿区岩土剥离层的范围、采剥比、选矿比、矿山品位变动、原矿铁和钛综合含量等，相关信息披露是否充分、准确；（2）潘家田钒钛矿床的现有实际储存量、未来可开采量以及其与矿产证是否有差异，是否有采掘殆尽的风险；（3）自成立以来是否存在超出法定开采量开采的情形，是否构成重大违法行为；（4）开采过程中如何区分矿石品位，发行人报告期内工业品位矿开采量与随采低品位矿之间的匹配关系，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

发审委意见

 Major Snow

    1、发行人投入较大的PCBA工序主要采用外协完成；IC类电子元器件等主要原材料多数由国外厂商研发生产。请发行人代表说明：（1）采用外协的原因及必要性，发行人与外协厂商各自工序在产品生产环节中的具体作用，发行人是否掌握核心工序，对外协厂商是否存在重大依赖；（2）主要产品在下游设备生产中的作用，是否存在下游客户自主从事控制系统研发、生产的风险，发行人业务未来发展的市场容量及可持续性；（3）相较于竞争对手的核心技术优势、行业地位及替代风险；（4）产品的关键零部件是否依赖于对国外厂商的进口，主要进口地区的贸易政策及风险，对发行人持续盈利能力的影响，是否存在重大的不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人收入持续增长，销售模式以直销为主，经销为辅，且直销模式下客户较为分散。请发行人代表说明：（1）直销收入与下游客户所处行业景气度和发展趋势是否一致；（2）报告期内营业收入变化与同行业可比公司情况是否一致，2018年控制器和驱动器销售收入出现滞涨的原因及合理性；（3）内销收入确认原则中所称“确定购货方收取货物并能履行合同约定的付款义务”的具体含义及依据，是否存在安装调试义务，确认时点是否符合销售合同中风险报酬转移约定；（4）直销模式下客户较为分散的原因及合理性，同时采取直销与经销模式的必要性，是否符合业务特点与行业惯例；（5）部分经销商为前员工设立的合理性、交易的公允性，是否存在利益输送；（6）直销与经销收入的真实性，经销模式下产品的最终销售实现情况；（7）2019年业绩预计情况，相关依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人综合毛利率水平持续小幅下滑。请发行人代表说明：（1）报告期内细分产品的毛利率变动情况，与同行业可比公司同类产品的差异情况及原因；不同细分产品毛利率差异较大的原因及合理性；（2）主要产品境内外销售毛利率是否存在显著差异及原因；（3）2018年以来原料价格上涨的背景下，除驱动器以外其他产品平均成本均下降的原因及合理性；（4）电机产品采用不同采购和生产模式的原因及合理性，外购电机成品直接销售或者组装后销售毛利率水平高达30%以上的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）部分租赁厂房未办理产权证书的原因，是否已按地方性法规规定办理“有条件临时使用”的相关手续，是否符合相关国家法律法规；（2）前述租赁房产近期是否会被纳入城市更新计划，是否存在无法持续租赁的风险及其影响，发行人拟采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

广州市浩洋电子股份有限公司

发审委意见

 Major Snow

    1、发行人海外销售金额较大，占比较高，且产品被列入美国加征关税清单。请发行人代表：（1）说明加征关税后对海外销售的实际影响，是否存在大量订单取消及大客户转移采购的情况；（2）说明与美国客户就有关关税承担机制的协商进展情况；（3）结合自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、关税分担协商情况、购销协议商定周期以及中美贸易摩擦最新进展等情况，说明中美贸易摩擦的影响是否滞后，是否会对发行人持续盈利能力造成重大影响，拟采取何种措施减少加征关税对经营业绩的影响；（4）结合产品价格、质量和技术水平以及同行业竞争对手情况，说明对美国销售是否存在较强的被替代性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期综合毛利率保持稳定，但2018年和2019年上半年发行人扣非后净利润增幅显著高于营业收入增幅。发行人内外销毛利率存在一定差异。请发行人代表：（1）结合相关会计科目的金额变化说明上述情况的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，相关原因及合理性；（2）结合发行人产品的技术质量比较优势，说明外销产品毛利率较高的原因及合理性；（3）说明子公司法国雅顿2018年和2019年上半年收入利润大幅上升的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内ADJ集因为发行人第一大客户。发行人控股子公司智构桁架的少数股东为香港环宇，香港环宇股东涉及的自然人股东包括ADJ集团的主要股东或高管。智构桁架向ADJ集团销售桁架的金额及占比在报告期内逐年上升。请发行人代表：（1）结合向其他客户同类产品的销售价格以及ADJ向其他供应商的采购价格情况，说明ADJ集团与发行人之间的交易价格是否公允，是否存在利益输送的情形；（2）结合与ADJ集团的合作历史，说明发行人完成收购智构桁架前后，发行人与ADJ集团的交易金额、单价、交易条件是否存在明显变化；（3）说明ADJ集团对于其股东及高管参股智构桁架的情况是否了解，是否认可该等安排，ADJ集团股东及高管参股智构桁架是否存在商业贿赂的嫌疑，是否违反美国《反海外腐败法》的相关规定，如该等安排存在瑕疵，是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人是ADJ和Elation产品的供应商，合作是以ODM、直销的形式进行。2018年6月，Fraen公司向美国国际贸易委员会提交了关于对ADJ、Elation及浩洋电子的终止调查动议文件。根据该文件，ADJ公司与原告Fraen公司统一达成了专利付费使用协议。请发行人代表说明：（1）在为ADJ做ODM产品时，除了承担制造加工外，是否还需要按照要求承担部分或者全部的设计任务，设计产品的型号和技术参数等；（2）ADJ、Elation是否为发行人代垫专利使用费，是否存在其他利益安排；（3）2018年6月前后，发行人向ADJ、Elation销售价格、合同主要条款、毛利率有无较大变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

今日股市要闻：

12月19日消息，三大指数平开，开盘后指数窄幅震荡，随后小幅走弱。盘面上，云游戏板块迅速冲高，无线耳机板块回落。临近上午收盘，指数维持低位震荡，传媒、航运板块拉升。午后，大指数弱势盘整，旅游板块异动拉升，ST板块上演涨停潮。临近收盘，指数小幅拉升。总体上，两市个股涨多跌少，市场波澜不惊，赚钱效应平淡。截止收盘，沪指报3017.07点，平收；深成指报10296.29点，涨0.02%；创指报1790.44点，跌0.11%。

　　从盘面上看，游戏、传媒、工业大麻板块居板块涨幅榜前列，半导体、无线耳机、白酒板块居板块跌幅榜前列。

央视财经频道的评论，已经不再提及119亿虚增，也不提康得新退市的问题，而是把康案的焦点聚焦在大股东法人钟玉如何处心积虑侵占上市公司资产，谋求个人私利上，其中评论员姚振山有一句话概括得非常形象，称钟玉“把情怀当成筐，把私利往里装”。央视财经此时此刻单独评论康案，有着“风向标”的意义。

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