第十八届发行审核委员2020年第33、34次工作会议审核结果

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月19日召开2020年第33、34次发行审核委员会工作会议。上会的企业有：甘源食品股份有限公司、杭州聚合顺新材料股份有限公司、重庆百亚卫生用品股份有限公司、盛视科技股份有限公司、美瑞新材料股份有限公司和洛阳新强联回转支承股份有限公司，以上各家拟上市公司的基本情况已在<IPO前瞻，明星赚钱真容易啊，黄教主两年赚走某拟上市公司1200万？>中进行了简要分析，今天各家拟上市公司审核结果如下：

甘源食品股份有限公司

    1、报告期内，发行人主营业务收入持续增长；销售以经销为主，电商渠道为辅。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商的变化情况、原因及稳定性，是否会对发行人产生重大不利影响；经销商管理系统及跟踪机制的建设、运行情况，是否可以有效管控经销商的进销存情况；（2）主要经销商最终销售的实现情况、各期末的库存情况，是否存在通过经销商铺货调节收入的情形；（3）经销商市场推广专项补贴各明细费用的具体内容、性质、发生金额，与经销商的市场推广费是否存在对应关系，发行人对经销商的市场推广费是否可控；（4）市场推广专项补贴扣减收入或按销售费用列支的划分标准，是否有明确的协议约定，是否形成健全内部控制制度、政策或指引规范，执行是否到位，账务处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例，是否存在税务风险，相关风险的应对措施及其有效性；（5）近期新冠疫情对发行人生产经营的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人主要原材料来源于进口，供应商中存在贸易型供应商。请发行人代表说明：（1）主要原材料进口的原因，国内外相同原材料在品种、质量、价格的差异，发行人对进口原材料是否存在依赖；（2）存在贸易型供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例；相关原材料的最终来源，是否符合产品质量标准，发行人相关内部质量控制体系及运行情况；（3）中美贸易摩擦是否对发行人的进口采购造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人经销商模式下毛利率逐年上升。请发行人代表说明：（1）报告期内经销收入毛利率逐年上升的原因及合理性；（2）不同销售渠道的定价原则及依据，主要原材料单位采购成本降低的情况下，调高售价的合理性；上调产品售价、减少销售折扣、原材料采购价格波动等因素对经销收入毛利率变动的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人的主营业务是休闲食品的研发、生产和销售。请发行人代表说明：（1）发行人生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人报告期内是否发生过重大产品质量问题、食品安全事故或纠纷，是否受到相关处罚或承担赔偿责任，是否属于重大违法、违规行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

    1、发行人实际控制人傅昌宝曾在兄弟傅昌焕实际控制的永昌锦纶、恒丰投资持股和任职。请发行人代表说明：（1）傅昌宝退出永昌锦纶、恒丰投资的背景及原因，相关股权转让的真实性，是否支付对价，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形；（2）尼龙6切片产品及锦纶技术路线、应用领域、产品具体用途和未来发展方向等方面的差异，是否存在替代性及竞争性；（3）永昌锦纶、恒丰投资等关联方是否存在为发行人承担成本费用等情形，永昌锦纶从第三方购买尼龙6的原因及商业合理性，价格是否公允；（4）永昌锦纶与发行人彼此进入对方主营业务是否存在明显障碍，发行人实际控制人与上述关联方保证避免同业竞争和利益冲突的承诺履行相关措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人营业收入增幅显著高于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期营业收入大幅增长的原因和合理性，增幅显著高于可比公司平均水平的原因及合理性，营业收入快速增长是否具有可持续性；（2）说明发行人主要客户及销量变动较大的原因及合理性，是否符合行业特征；（3）报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，2017年对浙江锦盛控股集团有限公司销售收入快速增长且成为发行人第一大客户的原因及合理性；（4）主要产品与可比上市公司的技术特点和优势，竞争对手是否易于模仿和超越，发行人对于产品单一风险的应对措施；（5）结合停工复工情况、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度、上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；（6）说明近期原油价格大幅下降对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）发行人产品和原料是否致癌，是否有毒，发行人生产经营是否取得了所有必备资质，在安全生产方面的内部控制制度是否健全并有效运行；（2）发行人在员工劳动保护方面所采取的措施是否有效，是否存在侵害员工合法权益的情形，是否存在因劳动保护及职业病等引起的劳动争议或纠纷；（3）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明:（1）报告期内存货中在产品、库存商品、发出商品未随主要产品销售规模逐年扩大而增长的原因及合理性；（2）近期原油大幅下跌是否对存货跌价准备计提产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

    1、报告期内，发行人主营业务主要集中在川渝、云贵陕及两湖地区。请发行人代表说明：（1）报告期内销售收入持续增长的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异；（2）经销收入以将货物移交给物流配送商为确认时点，并以配送商交付的运输单据为确认依据，是否符合风险报酬转移的相关规定；（3）主要产品销售单价及其变化趋势与境内外竞争对手同类产品是否存在显著差异及其合理性；（4）不同客户同类产品的销售单价和毛利率是否存在显著差异，是否存在与其定价竞争力不符的情形，是否存在影响发行人业绩和利益输送的潜在安排；（5）是否存在对主要客户的依赖和业务集中风险；在川渝、云贵陕及两湖地区之外区域业务拓展是否具有竞争优势，现有业务增长是否具有持续性；（6）上海瑞光未来是否存在再诉的风险或潜在风险，如发行人败诉对生产经营及财务报表的具体影响；（7）新冠疫情对发行人经营及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内以经销模式为主，KA渠道、ODM、电商为辅。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商数量呈现下降趋势的原因，发行人产品是否存在滞销情况；（2）对经销商的折扣政策以及营销费用分担机制，报告期内是否发生变更及其合理性，相关会计处理情况，是否存在跨期情形；（3）对经销商是否存在安全库存要求，经销商产品采购周期与销售周期、期末库存余额是否具有合理的匹配关系，发行人是否存在要求经销商囤货增厚自身业绩的情形；（4）2019年ODM收入小幅下滑的原因，ODM业务是否具备可持续性；主要ODM客户的背景情况，与发行人开展ODM业务的商业合理性，其终端销售模式及合规性，是否对发行人ODM业务构成重大不确定性影响；（5）自主品牌卫生巾销售收入未随着产能上升而提升的原因，现有自主品牌产品的市场容量是否已经趋于饱和，相关风险提示是否充分。请保荐代表人详细说明经销收入真实性核查的范围、程序及结论，针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人综合毛利率较高且存在一定波动。请发行人代表说明：（1）报告期内综合毛利率波动的原因及其合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）经销、KA及ODM三种模式下的毛利率与行业可比公司平均水平以及变化趋势是否存在显著差异及原因；（3）直销、经销毛利率水平是否存在差异及其合理性；（4）婴儿纸尿裤自主品牌和ODM产品毛利率差异较小的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

盛视科技股份有限公司

    1、发行人主营业务收入主要来自智慧口岸查验系统解决方案。请发行人代表：（1）说明发行人报告期内营业收入持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异；（2）结合软硬件产品及服务约定的具体条款，说明发行人软件及硬件收入确认和计量的具体方法及依据；（3）说明发行人合同约定的产品提供时点与实际收入确认时点是否存在间隔期长、时点不匹配的情况，是否存在跨期确认的情况；（4）说明发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未进行招投标的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形；（5）结合行业现状及发展趋势、市场容量、核心竞争力、在手订单等，说明发行人业绩增长是否具有可持续性；（6）说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内主营业务毛利率约50%左右，整体较高略有波动。请发行人代表：（1）结合招投标价格及成本投入安排，说明发行人承揽的大型项目毛利率普遍低于平均毛利率水平的原因及合理性；（2）说明设备销售业务的毛利率情况，同类设备不同客户间销售毛利率是否存在显著差异及合理性；（3）说明系统集成业务与设备销售业务毛利率的差异情况及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入的比例较高。请发行人代表：（1）说明发行人应收账款余额逐年增长的原因，与行业可比公司是否存在显著差异；（2）说明发行人2019年末应收账款余额增幅高于当期营业收入增幅的原因，是否存在放宽信用政策拓展业务的情形；（3）结合期后回款情况，说明报告期期末应收账款是否存在回收风险，发行人针对逾期款项采取的措施及效果，内控措施是否健全并有效执行，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期各期末，发行人未完工项目成本占存货的比例较高。请发行人代表说明：（1）生产安装周期和验收周期的确定依据及其约定情况，相关确定依据报告期内是否发生变更；（2）生产安装周期和验收周期实际执行与合同约定的差异情况及其合理性，出现未能按期完成生产安装或验收的处理措施及其合规性，是否存在因生产安装或验收等问题导致的纠纷或违约责任；（3）是否存在通过生产安装和验收周期进行收入和利润跨期调整的情形或风险，相关内控是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

美瑞新材料股份有限公司

    1、报告期内，万华化学是发行人第一大供应商，发行人实际控制人及部分董监高曾经在烟台万华任职。请发行人代表说明：（1）万华化学TPU产品的年产销量，与发行人在TPU行业细分领域如品种、技术、应用领域等方面的具体差异；（2）发行人和万华化学存在的原材料供应商和业务竞争的双重关系是否会影响发行人业务发展，万华化学未来是否有增产TPU的公开计划，未来是否会对发行人的MDI原料供应产生不利影响；是否存在较大经营风险；（3）发行人部分董事、监事、高级管理人员是否曾与万华化学签订竞业限制等协议，是否存在违反相关协议或承诺的情形；（4）发行人的技术、主要生产设备、主要管理、研发、生产人员是否来自于万华化学，是否存在侵犯烟台万华知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）万华化学提供的采购价格补偿2018年起才有的原因及合理性，对各期财务状况是否具有重大影响、是否存在通过调节返利时点跨期调整利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期，发行人向贸易商客户的销售收入占营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）贸易商客户收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，贸易商与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人客户与贸易商终端客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）前员工于海鹏离职创办厦门鹏睿，成立后就立即成为发行人较大金额经销商的原因和合理性；（3）贸易商采购产品是否实现终端销售，是否存在大量库存积压。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）结合新冠疫情发生以来的停工复工情况、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度、上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；（2）说明近期原油价格大幅下跌是否对存货跌价准备计提产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）报告期主要物流提供商发生显著变动的理由及合理性；（2）2016年以来，发行人三任财务经理离职的原因及合理性；（3）收入是否存在跨期调节的情形；（4）存货实际存放地点与账面记录不一致的原因；（5）针对现场检查发现的问题，发行人采取的具体整改措施及有效性，发行人会计工作是否规范、财务内控制度是否完善。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

洛阳新强联回转支承股份有限公司

    1、发行人报告期销售收入持续上升，但产品销售结构变化较大。请发行人代表说明：（1）发行人主营业务收入增长的原因及合理性、主营业务毛利率逐年下降的原因及合理性；（2）结合细分领域的市场前景、竞争对手、市场份额和规模等因素，说明发行人核心竞争能力及竞争优势，对发行人持续经营能力是否产生重大影响；（3）结合产能及客户需求情况说明发行人报告期内锻件业务在毛利率持续下降的情况下，收入持续大幅度增长的原因；（4）结合停工复工情况、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度、上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否对主要客户存在重大依赖；（2）与主要客户合作的持续性及稳定性；（3）报告期主要客户销量及单价的变化原因及合理性，是否存在对主要客户的突击销售和临时提价等异常情形；（4）报告期内发行人向新能轴承销售收入增长较快的原因及合理性，发行人对新能轴承是否构成重大依赖；（5）新能轴承采购发行人的风电轴承再转售给金风科技的必要性和合理性，是否实现最终销售；（6）新能轴承向发行人采购的锻件类产品是否加工成风电轴承等产成品并向终端客户进行销售，是否存在大量库存积压；（7）报告期内发行人与新能轴承交易价格的公允性，与同类客户及供应商的价格对比是否合理，报告期价格是否存在异常波动及其原因，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期曾向贸易商采购原料的情形，发行人制造费用发生额存在波动，管理费用率显著低于同行业上市公司。请发行人代表说明：（1）未直接向终端供应商采购的原因，对比向贸易公司采购的单价与终端客户单价是否存在明显异常，是否具有商业合理性；（2）报告期管理费率显著低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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