最勤勉独立董事，一分不拿还自付差旅费

上市公司中新科技集团股份有限公司（SH:603996）（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到上海证券交易所《关于中新科技集团股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管问询函》（上证公函【2020】0597号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年5月29日披露的《关于收到上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函的公告》（公告编号：临2020-032）。目前《问询函》相关事项回复如下： 

年报显示，公司3名独立董事无法保证公司财务报告真实、准确、完整，理由是会计师对年报出具无法表示意见，其中独立董事项振华对年报议案投反对票，独立董事陈建远、任增辉对年报议案投弃权票；副总经理莫康良、黄颂在年报书面确认意见上表明不承担因签字而产生的连带责任；监事杨晓未出席本次会议，未在2019年年度报告及摘要的书面确认意见上签字。请公司向相关方核实并披露：（1）独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整是否充分行使了法定职权，仅以会计师无法表示意见为由不保证年报真实、准确、完整是否忠实勤勉的履行了法定义务；

公司答复：

（1）据公司核实，独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整充分行使了法定职权，主要体现在：

①在接到公司通知原年报审计机构提出辞任后，三位独立董事经讨论一致同意，委托任增辉与原审计机构沟通，了解相关情况，询问辞任原因以及是否留任。原审计机构以业务繁忙为由婉拒了留任请求。

②为能顺利完成2019年报审计，三位独立董事一直关注新的审计机构的聘任，并向管理层提议选择市场形象较好、审计水平较高而收费相对合理的审计机构，由董事会审查，再提交股东大会审议通过。

③审计机构正式聘任后，鉴于2018年度审计过程发现的控股股东、实际控制人资金占用事件，三位独董对2019年度审计工作和审计过程予以格外关注，即便在“新冠”疫情集中暴发时期，三位独董也做了大量工作，包括：向实际控制人和公司董事长、其他董事提出必须全面配合审计机构的工作要求；与时任财务总监、时任董事会秘书讨论具体财务处理，包括主要事项中资金占用情况、应收账款真实性及收回的可能性、存货和固定资产的减值情况、公司存续经营的风险等等；向审计机构了解审计进展以及是否遇到困难，有无不当干预等。

④三位独立董事得知2018年审计报告出具后，仍存在控股股东、实际控制人资金占用情况，委托审计机构就此做专项审计，并叮嘱时任财务总监予以积极配合、提供证据。

⑤三位独立董事就2019年度审计报告及年报的草稿和定稿、以及董事会会议上都做了数次认真、谨慎审阅，并与管理层、审计机构讨论。

综上所述，独立董事项振华、陈建远、任增辉为确保年报真实、准确、完整充分行使了法定职权。

（2）据公司核实，独立董事项振华对年报议案投反对票，独立董事陈建远、任增辉对年报议案投弃权票，不仅是因为会计师对年报出具无法表示意见，还因为大股东及关联方资金占用尚未解决，控股股东重组计划未完成，以持续经营为基础编制的财务报表存在可能不够完整的重大风险。独立董事投反对票或弃权票，是向公众投资者和市场表明独立董事反对的立场和态度，他们对公司和中小投资者是负责任的，忠实勤勉地履行了代表中小股东利益的义务。

三位独立董事在2019年审计过程中发现控股股东的资金占用情形后，多次表达了辞职想法，但考虑到辞职对中小股东的保护并无益处，仍然坚守岗位，未领取津贴，且自付差旅费，勤勉履行职务，一直督促和要求控股股东、实际控制人尽快采取措施，归还公司资金，切实维护公司合法权益。

中新科技集团是全球电子行业优秀的智慧显示终端原始设计与研发制造商，公司专注于智能电视、商用显示器、笔记本电脑、平板电脑等智能电子产品的研发、制造和销售。

2019年，公司营业收入较上年大幅下滑92%，录得净亏损18.32亿元。

截止目前，公司因涉嫌信息披露违规已收到证监会调查通知。

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