重磅|全口径跨境融资[2017]9号文新规，企业融资额度扩大至净资产2倍！
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原创声明 | 评论部分作者 金融监管研究院副院长 王志毅，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
本文在2017年1月20日金融监管研究院首发的基础上稍作修正,
根据朋友的提问做了一些简单交流，为个人浅显的理解，仅供参考，如有错误纯属巧合，概不负责
提问1：到底什么是“全口径”？
答：全口径是人行统一国内的外债管理，实现本外币一体化管理，拉平中资企业与外资企业在借入外债方面的待遇，金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内可从国外借入外债。
提问2：“全口径”新政能为企业带来什么好处？
答：简单来讲，方便国内企业向海外借钱，能够丰富国内企业的融资渠道，降低融资成本，尤其是利好中资企业。因为中资企业在2016年以前没有外债额度，只有外资企业可以在投注差范围内借入外债。9号文新规进一步扩大了国内企业的融资额度，相比2016年又扩大了一倍，企业可在净资产2倍的范围内从国外借入人民币或者外币外债，并在国内使用。
提问3：“全口径”能为银行带来什么好处？
答：在全口径之前，外管局核定的“短债指标”对每个银行来讲都是稀缺资源，例如90天以上的海外代付、90天以上的外币信用证、外币NRA存款都需要占用银行的短债指标。
全口径实施后，因银行的跨境融资额度上限为一级资本乘以0.8，利好大型国有银行，相当于大幅提升了银行的短债指标。并且9号文新规明确了将本外币的被动负债、贸易融资、境外同业拆借等都列入豁免项目，非常有利于银行开展此类业务，例如本外币NRA存款不需要占用额度，银行就可以吸引境外的企业来开立NRA账户，吸收海外的低成本资金，另外通过向境外拆借的方式也丰富了银行的资金渠道，有利于降低银行的资金成本。银行资金成本的降低最终或将传导到境内市场的资金成本。
提问4：企业想要从境外借“全口径”融资需要办理什么手续？
答：简单来说，
1、与境外企业签订融资合同
2、最迟不晚于提款前三个工作日至当地外管办理外债签约登记
3、在银行开立外债专户，通过银行报送相关信息
4、外债汇入，企业办理国际收支申报与外债资金入账
5、外债资金结汇在境内使用，企业提供相关真实性证明材料
提问5：“全口径”融资的用途有什么限制？
答：现在外债用途已大幅度放款，实行“负面清单制”，基本上只要不违反法律法规，在企业经营范围内的用途基本都可以正常使用。例如，外债资金可以用于发放委托贷款，也可用于结汇后归还国内银行贷款等。
中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知
（银发〔2017〕9号）
中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行、深圳市中心支行；国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：
为进一步扩大企业和金融机构跨境融资空间，便利境内机构充分利用境外低成本资金，降低实体经济融资成本，中国人民银行在对全口径跨境融资宏观审慎管理政策实施情况进行全面评估的基础上，对政策框架进行了进一步完善。现将有关事宜通知如下：
法询金融评：
全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的投注差“外债”模式，一直到多个试点地区的“跨境人民币贷款”，再到上海自贸区2014年的“跨境人民币借款”和2015年基于自由贸易分账核算单元的8号文“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。
在“全口径”实施之前，人民币与外币的外债分别由人行与外管分管，人民币境外借款主要遵循《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的主要法规则《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），其中人民币外债全部按照发生额管理，这一点甚至比外币的外债要求更加严格。“全口径跨境融资”统一了人民币与外币的外债管理，同时也将短期外债与中长期外债（发改委特批的中长债除外）一并管理，标志着全国范围内的跨境融资宏观审慎管理的开始。
现阶段监管政策鼓励“扩流入”，相关政策发布的频率也越来越快。2015年9月，发改委2044号文将境内企业境外发行中长债由原先的审批制改为事前备案制，鼓励境内企业去海外发债，并支持资金回流结汇；2016年4月央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，以下简称“旧规”），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推广到全国，人行告诉我们只要在企业的跨境融资额度内，境外资金就可以作为外债进来；2016年6月，外管局16号文放开了外债资金的意愿结汇，并大幅放宽了资本项目资金的使用条件，不再区分资本金及外债资金的使用，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式。也就是说外管局告诉我们外债借进来后可满足企业绝大部分的经营需要，正常使用不会受限。
而本次银发[2017]9号新规（以下简称“新规”）进一步扩大了企业全口径融资的额度，由原先净资产的一倍扩大到了净资产的两倍（企业的跨境融资杠杆率由1调整到2），这将意味着国内企业可以借用更多的外债。这一系列的政策组合拳都在便利着国内企业从国际资本市场上进行融资，且融资用途可以满足绝大部分企业的用款需求。要知道在不考虑汇率因素的情况下，境外的融资成本通常是远低于境内的，当越来越多的企业开始借入外债，这或将改变国内企业固有的融资习惯和融资模式。
另一方面，在新政策下银行跨境融资额度会更充裕，海外直贷、内保外贷、NRA相关业务、国际信用证、代理同业开证、海外代付、跨境同业代付等各项跨境业务或将出现重大机遇。
本通知所称跨境融资，是指境内机构从非居民融入本、外币资金的行为。本通知适用依法在中国境内成立的法人企业（以下简称企业）和法人金融机构。本通知适用的企业仅限非金融企业，且不包括政府融资平台和房地产企业；本通知适用的金融机构指经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的各类法人金融机构。此外，将外国银行（港、澳、台地区银行比照适用，下同）境内分行纳入本通知适用范围，除特殊说明外，相关政策安排比照境内法人外资银行办理。
法询金融评：
与132号旧规相比，强调了法人企业与法人金融机构，并且仍然不包括金融企业、政府融资平台和房地产企业。而城投债往往是海外发行中长债的主力，境外发债目前依然主要走发改委事前备案的通道，可见人行的全口径政策并不覆盖发改委的中长债政策，结合去年末发改委继续开放外资行2017年的中长债指标审批，以此看来，目前国内仍处于人行“全口径”外债与发改委事前备案制“中长债”并行的局面，而外管局去年已明确不再为境内银行新核“短债指标”。
2
中国人民银行根据宏观经济热度、国际收支状况和宏观金融调控需要对跨境融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎调节参数等进行调整，并对27家银行类金融机构（名单见附件）跨境融资进行宏观审慎管理。国家外汇管理局对企业和除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资进行管理，并对企业和金融机构进行全口径跨境融资统计监测。中国人民银行、国家外汇管理局之间建立信息共享机制。
法询金融评：
未做调整，“全口径”的核心是通过公式来约束融资额度，设置跨境融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎调节三个参数，如果以后热钱进入速度过快，可通过调节参数来进行宏观调控，反之，如果需要进一步扩流入，也可以继续调节融资杠杆率进一步扩大融资额度，这样有利于提高政策透明度。
此外该条明确了管理职责，由人行直接管理27家银行类金融机构，国家外汇管理局对企业和其他金融机构进行管理。
3
建立宏观审慎规则下基于微观主体资本或净资产的跨境融资约束机制，企业和金融机构均可按规定自主开展本外币跨境融资。企业和金融机构开展跨境融资按风险加权计算余额（指已提用未偿余额，下同），风险加权余额不得超过上限，即：跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。
跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。
期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。
类别风险转换因子：表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1。
汇率风险折算因子：0.5。
法询金融评：
公式未调整。
跨境融资涵盖本外币，并且鼓励借用中长期融资和人民币融资，扣占额度相对较少。企业通过净资产计算额度，银行类法人金融机构按一级资本计算，非银行法人金融机构按资本计算，外国银行境内分行按运营资本计算。该条笔者认为应该与第六条合并。
4
跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构（不含境外分支机构）以本币和外币形式从非居民融入的资金，涵盖表内融资和表外融资。以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算：
（一）被动负债：企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债；境外主体存放在金融机构的本外币存款；合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）存放在金融机构的QFII、RQFII托管资金；境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券所募集的资金。
（二）贸易信贷、贸易融资：企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和从境外金融机构获取的贸易融资；金融机构因办理基于真实跨境贸易结算产生的各类贸易融资。
（三）集团内部资金往来：企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债。
（四）境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来：金融机构因境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来产生的对外负债。
（五）自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。
（六）转让与减免：企业和金融机构跨境融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应金额不计入。中国人民银行可根据宏观金融调控需要和业务开展情况，对不纳入跨境融资风险加权余额计算的业务类型进行调整，必要时可允许企业和金融机构某些特定跨境融资业务不纳入跨境融资风险加权余额计算。
法询金融评：
全口径融资的豁免项目，即以上列举的六类无需纳入跨境融资额度余额。
1、被动负债：132号旧规仅明确人民币不占余额，本次新规明确了本外币被动负债（即包括了NRA的本外币存款）均无需纳入融资余额计算。
另外新增了两种情况，一种是QFII和RQFII存放在金融机构的托管资金不占额度，另一种是存放在金融机构托管账户的熊猫债募集资金不占额度。
2、贸易信贷、贸易融资：旧规只包括人民币，新规涵盖了人民币与外币，即企业跨境贸易产生的应付款或预收款，金融机构办理的本外币贸易融资不占额度。
3、集团内部资金往来：剔除旧规中的“生产经营和实业投资等依法合规活动产生的现金流”，这是因为目前全国版跨境双向人民币资金池已经允许融资资金入池，包括股权融资和债权融资资金均可入池。笔者认为此条的解释主要针对国内的本外币资金池政策（跨境双向人民币资金池和跨国公司总部外汇资金集中运营），已建池的集团企业在池内的跨境资金调拨无需占用额度。
4、境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来：新增“拆借”，明确了与境外同业的拆借不占额度，有利于打通跨境资金拆借通道，引入海外资金，降低国内本外币资金成本。
5、自用熊猫债：未调整，境外机构在国内发行的人民币债券称之为熊猫债，熊猫债发行以后由于借款人是境外主体，一般需要开立NRA账户或者将FTN账户作为债券资金募集专户，并且要用于境内子公司的，可以通过股东贷款的形式调入境内使用。正常情况下，这种股东借款需要占用境内企业的外债或全口径融资额度，但这里明确境内子公司的借款无需占用额度，该条实际是鼓励境外机构到国内发行债券并且用于国内的项目建设，也是我国加入SDR后逐步开放国内债券市场重要的一环。
另外需注意，这里仅指子公司，其他情况下仍需占用国内企业的外债额度。
6、转让与减免：未做调整。外债已转为资本金的，或者外债已获得债务减免的，无需再占用额度。
最后人行留了一个条口子，今后在必要时仍可对豁免项目进行调整。
5
纳入本外币跨境融资的各类型融资在跨境融资风险加权余额中按以下方法计算：
（一）表外融资（或有负债）：金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算；金融机构因客户基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理服务需要的衍生产品而形成的对外或有负债，及因自身币种及期限风险对冲管理需要，参与国际金融市场交易而产生的或有负债，按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算。金融机构在报送数据时需同时报送本机构或有负债的名义本金及公允价值的计算方法。
（二）其他：其余各类跨境融资均按实际情况纳入跨境融资风险加权余额计算。
中国人民银行可根据宏观金融调控需要和业务开展情况，对跨境融资风险加权余额中各类型融资的计算方法进行调整。
法询金融评：
1、剔除了旧规中外币贸易融资需占20%额度的要求
2、明确了内保外贷业务需占用金融机构20%的额度（旧规中需全额占用）
6
跨境融资风险加权余额上限的计算：跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。
资本或净资产：企业按净资产计，银行类法人金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资银行）按一级资本计，非银行法人金融机构按资本（实收资本或股本+资本公积）计，外国银行境内分行按运营资本计，以最近一期经审计的财务报告为准。
跨境融资杠杆率：企业为2，非银行法人金融机构为1，银行类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8。
宏观审慎调节参数：1。
法询金融评：
同第三条一样，是“全口径跨境融资”的核心，即通过公式对额度进行约束。
1、将企业跨境融资杠杆率由原先的1调整到2，即企业可融资额度扩大了一倍
2、新增外国银行境内分行
7
企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致。
法询金融评：
新规未调整。 “三个币种一致”要求，该条要求借款币种和还款为同一币种，因此国内企业借用外币融资后需要考虑汇率敞口风险，现阶段如果从海外融入外币在境内结汇使用的话，一旦锁汇成本将远高于国内人民币融资，而不锁汇的话则无法规避融资到期人民币购汇归还外币融资的汇率波动风险。
8
跨境融资风险加权余额及上限的计算均以人民币为单位，外币跨境融资以提款日的汇率水平按以下方式折算计入：已在中国外汇交易中心挂牌（含区域挂牌）交易的外币，适用人民币汇率中间价或区域交易参考价；未在中国外汇交易中心挂牌交易的货币，适用中国外汇交易中心公布的人民币参考汇率。
9
中国人民银行建立跨境融资宏观风险监测指标体系，在跨境融资宏观风险指标触及预警值时，采取逆周期调控措施，以控制系统性金融风险。
逆周期调控措施可以采用单一措施或组合措施的方式进行，也可针对单一、多个或全部企业和金融机构进行。总量调控措施包括调整跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数，结构调控措施包括调整各类风险转换因子。根据宏观审慎评估（MPA）的结果对金融机构跨境融资的总量和结构进行调控，必要时还可根据维护国家金融稳定的需要，采取征收风险准备金等其他逆周期调控措施，防范系统性金融风险。
企业和金融机构因风险转换因子、跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数调整导致跨境融资风险加权余额超出上限的，原有跨境融资合约可持有到期；在跨境融资风险加权余额调整到上限内之前，不得办理包括跨境融资展期在内的新的跨境融资业务。
法询金融评：
因参数调整导致额度超上限的，不得新增融资业务，直至存量的外债逐步归还，余额降低到上限之内。换言之，不会因为参数的调整突然要求对原有存量融资进行提前归还。
10
企业跨境融资业务：
（一）企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前3个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。为企业办理跨境融资业务的结算银行应向中国人民银行人民币跨境收付信息管理系统报送企业的融资信息、账户信息、人民币跨境收支信息等。所有跨境融资业务材料留存结算银行备查，保留期限为该笔跨境融资业务结束之日起5年。
（二）企业办理跨境融资签约备案后以及金融机构自行办理跨境融资信息报送后，可以根据提款、还款安排为借款主体办理相关的资金结算，并将相关结算信息按规定报送至中国人民银行、国家外汇管理局的相关系统，完成跨境融资信息的更新。
企业应每年及时更新跨境融资以及权益相关的信息（包括境外债权人、借款期限、金额、利率和自身净资产等）。如经审计的净资产，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，企业应及时办理备案变更。
（三）开展跨境融资涉及的资金往来，企业可采用一般本外币账户办理，也可采用自由贸易账户办理。
（四）企业融入外汇资金可意愿结汇。企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸实验区的产业宏观调控方向。
法询金融评：
明确了企业办理跨境融资的要求，删除旧规中“具体细节由国家外汇管理局另行发布细则明确”的要求，可见经过一年多的协调，人行与外管在全口径融资模式上已基本达成共识。
企业借用跨境融资时，仅需在融资合同签定后并不晚于提款前3个工作日，向外管的资本项目信息系统进行报送，并由结算银行通过RCPMIS向人行报送企业的融资信息、账户信息、跨境人民币收付信息，而无需事前获得人行或者外管的审批。
11
金融机构跨境融资业务：中国人民银行总行对27家银行类金融机构跨境融资业务实行统一管理，27家银行类金融机构以法人为单位集中向中国人民银行总行报送相关材料。国家外汇管理局对除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资业务进行管理。金融机构开展跨境融资业务前，应根据本通知要求，结合自身情况制定本外币跨境融资业务的操作规程和内控制度，报中国人民银行、国家外汇管理局备案后实施。
（一）金融机构首次办理跨境融资业务前，应按照本通知的跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数，以及本机构最近一期经审计的资本数据，计算本机构跨境融资风险加权余额和跨境融资风险加权余额上限，并将计算的详细过程情况报送中国人民银行、国家外汇管理局。
金融机构办理跨境融资业务，应在本机构跨境融资风险加权余额处于上限以内的情况下进行。如跨境融资风险加权余额低于上限额，则金融机构可自行与境外机构签订融资合同。
（二）金融机构可根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令﹝2003﹞第5号发布）等管理制度开立本外币账户，办理跨境融资涉及的资金收付。
（三）金融机构应在跨境融资合同签约后执行前，向中国人民银行、国家外汇管理局报送资本金额、跨境融资合同信息，并在提款后按规定报送本外币跨境收入信息，支付利息和偿还本金后报送本外币跨境支出信息。如经审计的资本，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，金融机构应在系统中及时更新相关信息。
金融机构应于每月初5个工作日内将上月本机构本外币跨境融资发生情况、余额变动等统计信息报告中国人民银行、国家外汇管理局。所有跨境融资业务材料留存备查，保留期限为该笔跨境融资业务结束之日起5年。
（四）金融机构融入资金可用于补充资本金，服务实体经济发展，并符合国家产业宏观调控方向。经国家外汇管理局批准，金融机构融入外汇资金可结汇使用。
法询金融评：
对于金融机构的要求相对企业要高很多，需结合自身情况制定本外币跨境融资业务的操作规程和内控制度事先报外管和人行，并且只有经外管局核准，借入的外币资金方可结汇。
12
中国人民银行、国家外汇管理局按照分工，定期或不定期对金融机构和企业开展跨境融资情况进行非现场核查和现场检查，金融机构和企业应配合。
发现未及时报送和变更跨境融资信息的，中国人民银行、国家外汇管理局将在查实后对涉及的金融机构或企业通报批评，限期整改并根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规进行查处。
发现超上限开展跨境融资的，或融入资金使用与国家、自贸实验区的产业宏观调控方向不符的，中国人民银行、国家外汇管理局可责令其立即纠正，并可根据实际情况依据《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国外汇管理条例》等有关规定对借款主体进行处罚；情节严重的，可暂停其跨境融资业务。中国人民银行将金融机构的跨境融资行为纳入宏观审慎评估体系考核，对情节严重的，中国人民银行还可视情况向其征收定向风险准备金。
对于办理超上限跨境融资结算的金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局将责令整改；对于多次发生办理超上限跨境融资结算的金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局将暂停其跨境融资结算业务。
13
对企业和金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局不实行外债事前审批，企业改为事前签约备案，金融机构改为事后备案，原有管理模式下的跨境融资未到期余额纳入本通知管理。
中国人民银行、国家外汇管理局实行的本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点，自2017年5月4日起统一按本通知模式管理。自本通知发布之日起，为外商投资企业、外资金融机构设置一年过渡期，过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。
过渡期结束后，外资金融机构自动适用本通知模式。外商投资企业跨境融资管理模式由中国人民银行、国家外汇管理局根据本通知总体实施情况评估后确定。
法询金融评：
关于过渡期的约定，明确了原有“本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点”需从2017年5月4日起按本通知新规执行。对外资企业、外资金融机构继续设置一年期的过渡期。即外资企业可在“投注差”或者“全口径”模式中二选一，而外资金融机构一般一级资本较小，通过“全口径”模式获得的额度一般较低，仍然可以选择向发改委审批中长债指标的模式。
14
本通知自发布之日起施行，自施行之日起，《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发〔2016〕18号）和《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号文）同时废止。中国人民银行、国家外汇管理局此前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
附件
27家银行类金融机构名单
1 | 国家开发银行 |
2 | 进出口银行 |
3 | 农业发展银行 |
4 | 中国工商银行 |
5 | 中国农业银行 |
6 | 中国银行 |
7 | 中国建设银行 |
8 | 交通银行 |
9 | 中信银行 |
10 | 中国光大银行 |
11 | 华夏银行 |
12 | 中国民生银行 |
13 | 招商银行 |
14 | 兴业银行 |
15 | 广发银行 |
16 | 平安银行 |
17 | 浦发银行 |
18 | 恒丰银行 |
19 | 浙商银行 |
20 | 渤海银行 |
21 | 中国邮政储蓄银行 |
22 | 北京银行 |
23 | 上海银行 |
24 | 江苏银行 |
25 | 汇丰银行（中国）有限公司 |
26 | 花旗银行（中国）有限公司 |
27 | 渣打银行（中国）有限公司 |
法询金融一图总结全口径外债改革历程
附：全口径外债科普及几类融资模式
（本文最早发表于2016年9月，此次稍作更新，文中部分数据未更新）
为了更好的理解及应用全口径外债新政，让我们先来复习一下几个基本概念。
根据国际货币基金组织和世界银行的定义，外债是任何特定的时间内，一国居民对非居民承担的具有契约性偿还责任的负债，不包括直接投资和企业资本。而根据我国国家外汇管理局的定义，外债是中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务。另外需要注意的是，我国纳入SDR后现在已将人民币外债纳入统计范畴，此前RMB外债是否纳入统计存在很多争议。
在今年人行“全口径跨境融资”132号文出台之前，我国的外债处于多头管理的现状。外债按照借款币种可分为人民币外债与外币外债，对于外债资金的使用，前者由人行管理而后者则由外管局管理；按照借款期限可分为短期外债与中长期外债，短期外债期限在1年或1年以内，规模主要由外管局控制，1年以上的中长期外债指标由发改委审批，主要用于国内的基建项目。按借款对象可分为外资企业与中资企业，外资企业可在投注差范围内借入外债（外商投资企业批准证书上的“投资总额”减去“注册资本”），中资企业没有外债额度，需要逐笔向外管局报批。
2016年5月人行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（132号文），该文将境内的本币和外币、短期和中长期、中资和外资企业的外债管理进行了统一，通过“全口径跨境融资额度”来管理。
而根据2017年1月的新规《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号)，目前企业方面目前最高可从境外借入的外债额度不超过2倍的净资产。具体通过两个计算公式来约束：
跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。
1）跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。
期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。
类别风险转换因子：表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1。
汇率风险折算因子：0.5。
2）跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。
企业按净资产计，银行类法人金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资银行）按一级资本计，非银行法人金融机构按资本（实收资本或股本+资本公积）计，外国银行境内分行按运营资本计，以最近一期经审计的财务报告为准。
跨境融资杠杆率：企业为2，非银行法人金融机构为1，银行
类法人金融机构和外国银行境内分行为0.8。
宏观审慎调节参数：1。
图一：外债的分类及监管
关于外债更详细的介绍可参考我们公众号之前发布的“外债的前世今生”
对应“支付结汇制”，因国内目前对于资本项目收入的使用按“实需原则”管理。“支付结汇制”下，企业的资本项目外汇收入只有在境内需要支付使用并提供交易真实性材料后才能进行结汇。“意愿结汇制”下企业可以根据自身意愿自行选择结汇时间节点，将资本金或者外债收入先行结汇成人民币，存放在人民币待支付账户上，待人民币需要实际支付时再补交材料。这样可以避免借入外债到实际支付这段时间的人民币升值风险。
旧规对于外债的使用有诸多限制，例如中资企业不能结汇，外债资金不能用于归还国内贷款等。现在“统一资本项目结汇管理”后，只要不在负面清单上的用途，从国外借入的外债在境内都可以合法使用/结汇使用。负面清单具体为：境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用1）、不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；2）、除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；3）、不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；4）、不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。
图二：境外发债流程图
通过承销商在海外发行债券，并将资金回流。以工行为例，获得银行备用信用证支持的前提下，推荐发行人取得至少一家国际评级机构的发行债券评级。由于备用信用证较强的增信作用，债券的评级相当于开证行信用评级结果。采用此发行结构，可有效提升债券信用，大幅减低票面利率。发行人除了考虑发行票面利率，承销团费用，律师费，路演费用等常规发债成本，另需要考虑备用信用证开出成本。
外管局的汇发[2014]29号要求境内担保境外发债的“境外债务人应由境内机构直接或间接持股”。而发改委2044号文要求境外企业需由境内企业控制。也就是说如果采用SPV发债模式，无论是外管还是发改委对于“内保外债”模式下的境外发债主体企业，都应该由境内企业控股。在2015年发改委的新规出台之前，为了规避跨境担保管理办法“发债资金不得回流境内”的限制，境内企业和银行往往通过全球授信、维好协议、流动性支持函、股权回购承诺等多种形式将跨境担保包装成非担保类业务，通过贸易、投资等形式，最终实现境外发债资金的回流。
而目前来看，因发改委中长债新规开始允许发债资金回流，目前国内也已出现直接以境内企业作为发债主体的案例，发债资金按照境外发债前发改委备案的内容在外管局办理外债签约备案，用于资金回流。
由于目前仍处于发改委中长债和人行全口径外债并存的局面，笔者认为发改委中长债是否仍然要考虑到人行全口径额度的问题还不得而知，取决于两部门后续进一步解释和协调。
由于全口径跨境融资此前早已在几个自贸区进行试点，因此市场上对于该类“全口径”跨境融资产品的叫法也五花八门，有内保内贷、外债内贷、跨境人民币贷款、内保直贷、海外直贷等多种叫法，但万变不离其宗，通过银行办理的全口径融资产品，多是由国内银行方面为企业寻找海外融资渠道（通常是由国内银行的境外分行提供资金，境内外银行双方通过融资性保函、风险参与、银团、全球授信等模式开展业务合作），并通过外债的形式流入境内，通过占用境内企业的全口径额度来完成间接融资。
对于没有海外融资渠道又想降低融资成本的企业，可以向境内银行寻求帮助，通过融资性保函等形式向境外银行借款。此外，对于境内授信额度充足，却由于行业限制/贷款规模/贷款用途/境内监管等方面的原因而无法直接从境内银行获得贷款的企业，也可通过全口径跨境融资的模式规避境内贷款的监管要求。
图三：通过境外银行融资流程图
让我们来看一则案例，某银行宁夏分行成功为宁夏某企业从阿联酋引入436万美元的跨境融资，由此标志着宁夏首笔全口径跨境融资成功落地。此次1年期美元跨境融资利率仅为2.03%，远低于同档次人民币贷款利率，为企业节约财务成本50%，不仅大幅降低了企业融资成本，且为企业境外融资打通了通道，是银企双方积极参与“”经济建设的重要举措。
这是一则典型的中资企业通过银行从境外借用外债的案例，在该案例中，用外币的融资成本与人民币融资成本做比较，得出结论跨境融资为企业节省了融资成本。不过由于该案例仅计算了利率成本而暂未考虑汇率风险，因为未锁定汇率，该笔融资实际上还存在着汇率敞口，最终综合融资成本还要考虑到企业还款时的汇兑成本。
通过“全口径外币融资+外汇掉期”的模式，可以构造出3%-3.8%左右的人民币融资成本，且不存在汇率风险，远低于国内基准贷款利率的4.35%。
具体模式为，企业在借款初期就直接在银行办理近结远购的外汇掉期业务，一次性锁定汇率进而完全规避掉汇率风险。以近日的价格进行测算，假设一年期境外美元的融资成本为1.8%（一年期LIBOR+25BP左右），掉期成本在1.06%（CNY一年期掉期点710）,则人民币融资成本仅为2.86%，即使境内银行额外收取1%的手续费用，则总融资成本也不过3.86%。而之所以可以这样操作的一个重要原因就是外管局放开了外债项下的意愿结汇，使得企业在近端借入外债的同时就能够办理结汇，无需像原先支付结汇制那样需要有实际的境内支付需求和凭证时才能够结汇。而对于近结远购的掉期业务来讲，还有个好处是可以规避直接操作远期购汇而由银行代缴20%风险准备金所带来的汇率成本。
在借款币种与实际用款币种存在错配的情况下（即借用的是外币，境内使用的是人民币，但未来又没有外汇收入来源），企业也有两种选择，第一种是企业可以选择期初不锁定汇率，在承担汇率波动风险的同时也可能享受到人民币升值所带来的收益。在完全不对冲汇率风险的情况下，融资到期企业将直接通过即期购汇的方式购买外汇用来归还外币融资，若届时人民币出现贬值，则企业需要付出额外的汇兑成本，反之，若人民币升值，则企业节省了购汇成本，也就相当于降低了总的融资成本。而对于那些具备汇率走势分析能力的企业，也可以选择期初不锁汇，之后再选择合适的时点，通过外汇衍生交易产品分批或一次性办理汇率的锁定；
现阶段来看，由于人民币仍存在一定贬值预期，中长期融资的锁汇成本极高，而不锁汇的汇率风险较大，因此建议优先采用短期融资并锁定汇率的模式从海外融资。
境内外双掉期模式（该模式为笔者的设想，提出于2016年9月，文中数据未9月份，如按目前数据测算则收益更高，还望能够抛砖引玉），由于这几天CNH的一年期掉期点又再次飙升到了1800点，则对于在离岸平台拥有CNH资金，同时又想借给境内企业使用的集团公司，甚至可以操作“境外近购远结掉期+境内近结远购掉期”的模式，赚取境内外汇率的价差，实现近1.5%左右的无风险收益（1800-700-100=1000点，境外一年期掉期点减去境内一年期掉期点减去近端外购内结的亏损，也可以理解为在汇率上近端亏损100点，远端交割汇率赚取1100点）。
表一：测算数据表（为方便计算，假设外币融资利率为0）
图四：境内外双掉期模式流程图
从以上两图可以看到，该模式下，近端实现了资金的入境，并且亏损了1元人民币，资金入境后可用于境内负面清单以外的用途；而远端实现了资金出境，企业需在境内筹备用于远期购汇交割的人民币资金673元，购汇成100美元后用于归还外币全口径跨境融资，美元资金划至境外后用于离岸远期结汇的交割，最终得到CNH685，远端实现了无风险收益12元。换言之，当远端的资金从境内流向境外后，即获得了无风险的汇差收益。
该模式的实质是将原先的一笔人民币跨境融资转换成“外币跨境融资+掉期的形式”，由境外企业借给境内企业使用，近端境外企业将CNH转换成美元借入境内企业做结汇，在远端境内购汇成美元归还外债，而境外企业收到美元后再重新结汇成人民币。该模式符合境内跨境融资借款币种与还款币种一致的要求，对境内企业来讲，借的是外币外债，而归还时同样是外币，在境内企业跨境融资额度充足的前提下，实现了境内外汇差收益。而对于境内的掉期业务，无论是近端的意愿结汇还是远端的套期保值锁汇都符合现行外汇管理规定，且债权项下的资金只要符合全口径融资的额度要求及办理外债登记即可实现资金的跨境流动，也不存在虚构贸易背景的问题。
该模式下的问题一是境内外双掉期需要占用境内外企业在银行的交易授信额度，另外一个还需要考虑到非居民借款的利息所得税等税务问题。
时间&地点：
上海站：2017年2月24-26日（周五、周六、周日）
北京站：2017年3月24-26日（周五、周六、周日）
课程大纲：
第一讲 跨境并购融资实务
主要讲述并购融资的实务操作，分别从借款人/并购方和融资方角度，结合多个不同结构的案例，介绍交易中需要关注的问题。
1.主要融资交易结构
2.担保结构设计
3.境内外主要监管审批手续
4.如何做尽职调查
5.法律文本及重要条款的谈判要点
6.放款现金流安排
7.案例分析
8.如何选择和管理境外律师
第二讲 以欧洲市场为例，讲解国际跨境并购之融资安排
以欧洲市场为例，阐释欧洲融资市场的构成，业务流程，在欧美市场商业银行参与融资的实务操作，并辅以案例，此节课程，以讲师十年参与欧洲银团市场的亲身经历，告诉你如何在西方市场进行并购融资。
1.欧美等西方市场的公司金融(Corporate Banking)及银团贷款（Syndicated Loan)市场规则与惯例
2.欧美并购项目融资安排案例分析（银团组成，合同条款，过桥安排及后续融资等）
第三讲 跨境项目风险防范
列举跨境交易中可能遇到的主要风险，穿插案例，从律师的角度讲述风险管理措施；全面介绍信用保险机制及保单条款注意事项。
1.政治风险及应对
2.金融风险及应对
3.法律风险及应对
4.信用保险介绍
第四讲 从商业银行角度看中国企业跨境并购
讲师以亲身参与的重大国际并购案例，讲述近年中国企业的跨境并购项目，如“一系列中资跨境并购如何拯救了葡萄牙”等欧债危机中中资企业对外并购的真实故事。重点讲述中国企业跨境并购中如何利用海外金融机构力量，特别是海外中资银行的力量来达成目标。
1.近年中资企业“走出去”著名项目案例分析
2.中资银行海外业务发展历程及现状
3.中资企业“走出去”跨境并购与中资银行的合作（项目融资及综合金融服务，案例分析）
第五讲 跨境并购与区域选择、离岸金融及文化差异
跨境并购的架构安排，涉及并购主体在全球不同金融中心的选择，了解全球不同金融中心的作用、特点，了解国际离岸金融的惯例，了解不同国家的商务文化，对项目成功也起着重要作用。讲师以其长期的海外国际大型银行工作经历，分享阐释一手商业体验，此节课程为跨境并购过程中需注意的离岸金融以及跨文化沟通的注意事项。
1.全球金融中心之功能异同，如何在跨境并购中选择合适的地域架构以合理安排税负等
2.离岸金融及跨境并购
3.跨境并购与文化冲突，中西方文化差异与并购需注意问题
第六讲 跨境并购交易态势
一、跨境并购交易态势
a）跨境并购交易近年形式
b）跨境并购交易的特点
c）跨境并购交易近年来发展
二、交易架构及外部团队
a）跨境并购交易搭框架的考虑因素
b）跨境并购交易框架如何实现交易目的
c）跨境并购交易中外部顾问的类型、选择
d）跨境并购交易中外部顾问的费用、管理及风险控制
e）跨境并购交易外部顾问聘用协议
第七讲 跨境并购竞标赢标策略
一、跨境并购竞标赢标策略
a）策略
b）价格
c）确定性
d）信息
e）灵活性
二、跨境并购交易中主要协议及谈判点
a）跨境并购交易交易文件SPA谈判要点
b）股东协议谈判要点
c）跨境收购上市公司要点
三、现场实务疑难问题诊断、解析
Q&A
“讲师简介”
讲师A：苏萌
苏萌是金杜律师事务所上海办公室金融资本部的合伙人，入行十多年以来，主要从事跨境项目融资、并购融资、银团贷款、贸易融资、金融机构设立、衍生产品交易平台及一般银行业务。
讲师B：
资深跨境金融专家，海外金融硕士，近二十年海内外大型商业银行从业经历，曾长期在海外工作，现任国内某法人银行总行部门总经理
讲师C：张伟华
跨境并购专家，现任某香港上市集团副总经理兼总法律顾问。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，Legal 500亚太地区最佳公司律师之一，北京外国语大学法学院客座教授。
咨询及报名请咨询联系刘老师：135 8580 3262
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