关于全口径融资新政15问，你想知道的都在这里！

法询精品课程

点击上面蓝色标题，可以获取详细课程信息

更多活动咨询朱老师电话&微信：13585803103

原创声明 | 金融监管研究院副院长 王志毅

本文根据朋友的提问做了一些简单交流，为个人浅显的理解，仅供参考，如有错误纯属巧合，概不负责，欢迎加笔者微信 wangzhiyi_88 指正。

提问1：到底什么是“全口径”？

答：全口径是人行统一国内的外债管理，实现本外币一体化管理，拉平中资企业与外资企业在借入外债方面的待遇，金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内可从国外借入外债。

提问2：“全口径”新政能为企业带来什么好处？

答：简单来讲，方便国内企业向海外借钱，能够丰富国内企业的融资渠道，降低融资成本，尤其是利好中资企业。因为中资企业在2016年以前没有外债额度，只有外资企业可以在投注差范围内借入外债。9号文新规进一步扩大了国内企业的融资额度，相比2016年又扩大了一倍，企业可在净资产2倍的范围内从国外借入人民币或者外币外债，并在国内使用。

提问3：“全口径”能为银行带来什么好处？

答：在全口径之前，外管局核定的“短债指标”对每个银行来讲都是稀缺资源，例如90天以上的海外代付、90天以上的外币信用证、外币NRA存款都需要占用银行的短债指标。

全口径实施后，因银行的跨境融资额度上限为一级资本乘以0.8，利好大型国有银行，相当于大幅提升了银行的短债指标。并且9号文新规明确了将本外币的被动负债、贸易融资、境外同业拆借等都列入豁免项目，非常有利于银行开展此类业务，例如本外币NRA存款不需要占用额度，银行就可以吸引境外的企业来开立NRA账户，吸收海外的低成本资金，另外通过向境外拆借的方式也丰富了银行的资金渠道，有利于降低银行的资金成本。银行资金成本的降低最终或将传导到境内市场的资金成本。

提问4：企业想要从境外借“全口径”融资需要办理什么手续？

答：简单来说，

1、与境外企业或机构签订融资合同 （无需外管前置审批）

2、最迟不晚于提款前三个工作日至当地外管办理外债签约登记

3、在银行开立外债专户，通过银行报送相关信息

4、外债汇入，企业办理国际收支申报与外债资金入账

5、外债资金结汇在境内使用（支付结汇制或意愿结汇制），企业提供相关真实性证明材料

6、外债到期还本付息（可以购汇，也可自有外汇归还）

7、外债注销登记

提问5：“全口径”融资的用途有什么限制？

答：汇发[2016]16号出台后，现在外债用途已大幅度放宽，实行“负面清单制”，基本上只要不违反法律法规，在企业经营范围内的用途基本都可以正常使用。例如，外债资金可以用于发放委托贷款，也可用于结汇后归还国内银行贷款或者购买银行保本型理财产品等。

提问6：境内企业从境外借入全口径融资，需要和境外债权人有股权关系吗？

答：不需要。“全口径”对境外债权人没有做出限制，仅表述为“非居民”，因此境内机构可以根据自身的融资能力从境外合法主体举借外债，债权人包括但不限于境外母公司、关联公司、非关联公司、境外金融机构、外国政府、国际金融组织等。

提问7：房地产企业能否通过“全口径”模式从境外借入外债？

答：不能，9号新规中全口径融资仍然不适用于房地产企业和政府融资平台。

因此外商投资房地产企业借入外债仍然需要遵守《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号，被《关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》汇发[2015]20号修订）：

2007年6月1日（不含）前设立的外资房地产企业，在满足了取得《国有土地使用证》或被收购房产的产权，以及开发或收购项目资本金达到项目金额35%（含）两个条件后，可以借用外债；

2007年6月1日（含）后新设的房地产企业，不得举借外债。如果是2007年6月1日前设立但在6月1日后增资的房产企业，仍可举借外债，但外债额度不得超过增资前与增资后投注差的较小值。

提问8：金融机构能否通过“全口径”模式从境外借入外债？能否结汇使用？

答：“全口径”对于金融机构的要求相对企业要高很多。人总行对27家银行类金融机构跨境融资业务实行统一管理，27家银行类金融机构以法人为单位集中向人总行报送相关材料。外管局对除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资业务进行管理。金融机构开展跨境融资业务前，应根据要求，结合自身情况制定本外币跨境融资业务的操作规程和内控制度，报人行、外管备案后实施。并且只有经外管局批准，借入的外币资金方可结汇。

提问9：境内个人能够通过“全口径”模式从国外借钱用于境内证券投资或购买房产吗？

答：不能。“全口径”融资的适用对象为依法在中国境内成立的法人企业和法人金融机构，不包括居民自然人，我国尚未对个人举借外债出台具体办法，因而外汇局暂不受理个人借用外债的登记。

提问10：为什么要将内保外贷纳入金融机构的跨境融资风险加权余额计算？

答：2014年以前银行有两个稀缺指标，一个是外债指标，另一个是融资性对外担保余额指标，当时在银行办理内保外贷业务时需占用融资性对外担保余额指标。该指标在2014年的跨境担保外汇管理规定出台后取消，外管通过考核银行保函的履约率对银行进行评级。2016年全口径132号文出台后将表内、表外融资一并纳入跨境融资余额计算，这也是全口径宏观审慎调控的目的之一。笔者认为这相当于对表外融资和内保外贷业务进行了总量控制，尤其在当前防范非法资本外逃的大背景下，通过全口径额度可以避免内保外贷业务被滥用。

提问11：9号文新规减少了内保外贷的额度占用是在鼓励银行多做内保外贷吗？

答：笔者认为不是。9号文新规将内保外贷的额度占用由132号旧规的全额占用调整至20%，降低了内保外贷的额度占用，客观上将银行的内保外贷理论值扩大了5倍。但笔者认为，这并不意味着现阶段的政策就是鼓励银行多做内保外贷业务，而更多是出于公平的角度。因为内保外贷属于或有负债，或有的意思就是可能发生也可能不发生，只有当保函发生履约项下资金出境时，担保银行的角色转换成了实际债权人，对银行来讲才真正形成了一笔实际的对外债权。换言之，如果保函未被要求索赔，到期自然失效，就没有形成资金出境，因此内保外贷只是一种潜在的资金出境可能，如果要与信用证一样全额占用额度显然是不公平的。本次调低了额度并不意味着就是鼓励银行多办理内保外贷，在当前形势下，银行务必要做好内保外贷业务中的履约倾向性尽职调查，确保境外第一还款来源，避免保函履约的情况发生。

提问12：跨境融资公式中的期限风险转换因子，为什么约定短期融资为1.5，中长期融资为1？为什么要约定汇率风险折算因子？

答：9号文中规定了，期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。汇率风险折算因子：0.5。

笔者认为这是从政策上鼓励借用中长期融资和人民币融资，因为这样计算出的额度占用相对较少。一般认为短期外债由于快进快出的特点，短期内的资金频繁地入境与出境或许会对境内的经济影响冲击过大，因此监管方面更倾向于长期稳定的资金。

另一方面，本币外债与外币外债在计价货币与偿付货币上存在着本质区别，外币外债易受汇率波动的影响，在发生危机时可能由于外汇储备不足加重债务人的偿债负担；而人民币外债不存在货币错配风险和汇率风险，没有外汇偿付风险，并不直接消耗外汇储备，因此理论上不可能会发生人民币外债无法偿付的情况，央行可以通过增发货币来解决本币的兑付危机。因此在政策上更倾向于借用本币外债，这样也有利于人民币国际化。

提问13：为什么要为外商投资企业设置过渡期安排？

答：根据9号文新规，外商投资企业可在一年的过渡期内，从现行跨境融资管理模式和全口径模式下任选一种模式适用，即可在传统的“投注差”管理模式和“全口径”模式中二选一。

1、“投注差”模式。根据外债登记管理办法，外资企业可在投资总额与注册资本的差额内举借外债，实际可借外债额度为投注差与外方股东注册资本到位比例的乘积减去外债未偿余额。

2、“全口径”模式。外债额度上限为经审计的财务报表的净资产数额乘以宏观审慎参数再乘以融资杠杆率，目前按照9号文的规定，即企业净资产的两倍。

由于两种方法计算出的融资额度不同，外资企业可根据需要沿用原来的投注差模式，也可以采用新的全口径模式，一年过渡期结束后，人行与外管将考察总体实施情况评估后确定后续安排。

提问14：9号文全口径融资新规与自贸区等区域性跨境融资创新试点地区是什么关系？

答：9号文明确了原有“本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点”需从2017年5月4日起按本通知新规执行，即今年5月4日以后，包括自贸区内的各创新试点园区不再设置过渡期，需要统一按全口径新规执行。

提问15：外商投资性公司、外商投资租赁公司是否需要按照全口径融资的要求执行?

答：外商投资租赁公司、外商投资性公司由于原有模式下的外债额度较大，仍可继续按照《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）执行。

1、外商投资性公司的外债规模按以下原则管理：注册资本不低于 3000 万美元的，其短期 外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的 4 倍；注册资本不低于 1 亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册成本的 6 倍。

2、外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计 算出上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的 10 倍（B），然后将（B-A）作为新年度期 间该公司可新借外债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。

法询金融一图总结全口径外债改革历程

法询精品课程

点击上面蓝色标题，可以获取详细课程信息

更多活动咨询朱老师电话&微信：13585803103

“讲师简介”

讲师A：苏萌

苏萌是金杜律师事务所上海办公室金融资本部的合伙人，入行十多年以来，主要从事跨境项目融资、并购融资、银团贷款、贸易融资、金融机构设立、衍生产品交易平台及一般银行业务。

讲师B：

资深跨境金融专家，海外金融硕士，近二十年海内外大型商业银行从业经历，曾长期在海外工作，现任国内某法人银行总行部门总经理

讲师C：张伟华

跨境并购专家，现任某香港上市集团副总经理兼总法律顾问。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，Legal 500亚太地区最佳公司律师之一，北京外国语大学法学院客座教授。

↓用力点击如下“原文链接“，参加跨境并购交易实务培训