3号文官方答疑 | 明确自贸区NRA结汇需汇入境内！套利窗口关闭！进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核 政策问答（第一期）
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《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
（汇发[2017]3 号）政策问答（第一期）
1.如何理解境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损？银行应审核什么材料了解企业是否依法弥补亏损？
答：根据《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号，以下简称《通知》规定，境内机构利润汇出前应依法弥补以前年度亏损，这在《公司法》和《企业会计制度》中均有明确规定。根据《公司法》规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按规定分配；在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。根据《企业会计制度》规定，企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补亏损）和其他转入后的余额，为可供分配的利润。银行应按照“展业原则”要求审核相关证明材料，如经审计的财务报表、董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、服务贸易等项目对外支付税务备案表等。银行在审核过程中，应注意是否以往年度存在亏损并在财务报表中体现弥补情况。
答：对于海关特殊监管区域内外汇收支业务，仍按照《国家外汇管理局关于印发<海关特殊监管区域外汇管理办法>的通知》（汇发[2013]15 号）和《国家外汇管理局关于改进海关特殊监管区域经常项目外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]22号）等规定办理。
答：均需提供。根据《通知》规定，境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
4.允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇，如何具体操作？
答：根据《通知》规定，境外机构依法在注册且营业场所在自由贸易试验区内的银行开立的境外机构境内外汇账户（以下简称“外汇 NRA 账户”）资金可以结汇，结汇所得人民币资金应支付境内使用，不得划转境外或进入 FT 账户及其他 NRA 账户等。银行按照不落地结汇方式办理外汇 NRA 账户结汇，通过银行内部账户办理结汇，结汇及支付时可不审单。结汇资金原则上在结汇后 2 个工作日内划入收款银行账户，收款银行按规定审核收款方提供的经常项目或资本项目单证后办理资金入账。如收款银行审核后认为不合规无法入账或发生交易撤销引起退汇的，无论经常、资本项下交易，该笔人民币资金应原路退回结汇银行，结汇银行应在收到款项当天通过不落地购汇后原路退回境外机构的外汇 NRA 账户。上述过程中发生的货币转换损失或收益由境外机构与境内收款方协商处理。根据《国家外汇管理局关于印发<银行结售汇统计制度>的通知》（汇发[2006]42 号），非居民机构办理结汇按照人民币资金用途确定统计项目的具体归属。
金融监管研究院 王志毅：
2017年1月26日，外管发布重磅新规《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），该新规对外汇贷款结汇、内保外贷回流、自贸区NRA结汇、ODI、利润汇出等多项业务作出了改革。
详细解读点击超链接
外管九条重磅新规，所有金融机构和外贸企业必看！（附全文解读、新旧法规表格对比及外管官方答疑）
以及
因该部新规影响到大量原有外汇法规的一些操作层面的变化，外管此后多次举办了“外汇业务真实合规性审核监管政策解读与应用实务培训班”进行了解释。本次政策问答的出台，解答了原有法规中未明确的操作事项。
其中，尤其重要的是第四条，自贸区NRA账户结汇。
根据3号文中的第四条，
“四、允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。”
该条开放了自贸区内外币NRA账户结汇，而在此之前，根据《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发[2009]29号），外币NRA账户不得结汇，
“ 八、未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准,不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞,不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。”
此外，2015年外汇局已开放了注册在自贸区内的银行可以为境外机构办理人民币和外汇衍生产品交易，因此3号文发布后由自贸区银行开立的NRA账户可办理即远期结售汇甚至是期权组合等外汇衍生交易产品。
1、2015年，NRA账户购汇套利曾被叫停
由于NRA账户中的结售汇采用的是在岸汇率，此前人行的银发[2012]183号文中允许人民币NRA账户进行购汇对外支付，但并未明确是否需要审核贸易背景。
2015年的“811”汇改之后，人民币境内外市场上的汇率价差曾长期高达数千点（在岸汇率低于离岸汇率），当时出现了大量使用NRA账户购汇划转至FTN账户结汇空转套利的业务，赚取无风险的汇差收益（FT账户中的结售汇适用的是离岸汇率）。因NRA账户和FTN账户中的资金基本都属于一线管理，视同境外，造成NRA与FTN账户之间的划转审核要求较为宽松。以CNY与CNH点差1000点为例，资金空转一次可以获得将近1.5%的无风险收益，甚至资金一天之内可以在不同银行多次空转套利。
但此种套利行为显然不是监管方面愿意看到的，因此此后外管与人行均紧急进行了指导填补了漏洞，要求严格审核人民币NRA账户的购汇行为，并且人民币NRA账户的资金划转也需要审核相应的贸易背景。
2、官方答疑明确NRA账户结汇套利不予支持
3号文新规开放了自贸区NRA账户结汇，而该部新规在今年春节前最后一天发布，当时的情况是离岸人民币汇率低于在岸汇率，并且价差长时间维持在800点左右。因此笔者当时的第一印象就是3号文新规后再度出现了境内外市场汇差套利的业务机会，可以通过自贸区NRA账户结汇，划转至境外购汇后再度汇入NRA账户，无限循环进行无风险套利，方向与2015年那段时间正好相反。
从境内外汇率价差的走势也可以看出，3号文出台的初期，大量的此类套利业务使得境内外价差逐渐收拢，春节过后短短几个工作日内，价差一路从原先的800点缩小到30点左右，直至套利空间消失。
按照当时3号文发布时的字面理解，外币NRA账户中的资金结汇后如需汇入境内，需审核相应的贸易背景。但并未明确是否可以结汇后划转至境外，因此使得上述套利操作得以实现。
但同样的，监管方面也不愿意看到这种纯粹投机性的套利行为，本次答疑可以说就是针对上述行为予以了否定。NRA结汇后的资金必须汇入境内使用。
3、监管方面或期望通过NRA账户吸引境外资金流入
无论是外管的3号文新规开放了自贸区NRA账户结汇，还是今年1月份人行的银发[2017]9号，强调了本外币NRA账户上的存款均不再占用境内银行的短债额度。
从这两方面来看，都能够极大地提升NRA账户的作用。
原先外币NRA账户的存款需要占用银行稀缺的短债指标，使得境内银行能够吸收的外币NRA存款规模有限。
而近年来，逐步开放NRA账户的存款利率，允许人民币NRA存放定期，允许自贸区NRA结汇，允许NRA办理衍生业务，本外币NRA存款列入全口径跨境融资的豁免项目。这一系列的政策组合拳，都有利于银行通过NRA账户吸收境外的本外币存款，总体上看能够起到扩流入，降逆差的作用。
4、关于自贸区NRA结汇的细节问题
此前对于自贸区NRA结汇的问题主要集中在几个方面，本次答疑基本都予以了解答
1）什么机构能够办理NRA结汇？如何定义“自由贸易试验区内境外机构”？
答疑中明确了，能够办理NRA结汇的机构为“注册且营业场所在自由贸易试验区内的银行”
换言之，需要自贸区银行。
近期的第三批自贸区刚刚挂牌成立，因此目前全国范围内的自贸区有上海、天津、广东、福建自贸区，再加上近期新设立的第三批自贸区辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川、陕西等7家，一共是“1+3+7”十一个自贸区银行可办理。
但上海地区的自贸区银行是否必须是已上线了自由贸易分账核算单元（FTU），通过人行的验收的银行？对于该条的要求仍有争议。
2）自贸区NRA结汇后能否划转至境外？是否需要审核单据？
外币NRA结汇后，资金只能汇入境内。不能划至境外，也不能划至其他FT账户或者NRA账户。
3）自贸区外币NRA账户结汇后是否需要划转至人民币NRA账户？
该条的答疑也挺有意思，外币NRA结汇后可划入银行内部账户，而不需要境外企业另外再开立人民币NRA账户。自贸区银行按照不落地结汇来办理此类业务，即NRA资金结汇后转入银行的内部账户，并在2个工作日内划至收款银行账户。
之所以不用开立人民币NRA账户，笔者认为主要还是因为跨境人民币的管理在于人行，而此前人民币和外币NRA账户的管理也分属人行与外管局，操作要求上也有很大差异。
人民币NRA的规范性均为人行发布，大致可参考《境外机构人民币银行结算账户管理办法》银发[2010]249号，《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》银发[2012]183号，《关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》银办发[2016]15号等。
而外币NRA的管理在于外管局，大致可参考《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》汇发[2009]29号。
结汇和支付时可以不审核单据。这是因为NRA账户资金划转可凭客户指令直接办理，如果汇入境内的，审核和申报责任应该是境内的收款企业和银行。
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