证监会9份重磅文件来袭 小米争抢CDR第一股幕后

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证监会9份重磅文件来袭小米争抢CDR第一股幕后

郑一真姜鑫经济观察网 2018-08-22

导读：究竟该如何解读这次的CDR核心制度？下一步监管以及机构的重心在哪里，还有哪些尚未明确的地方？新设的科技创新咨询委员会会如何运作？

图片来源：全景视觉

作者 | 经济观察报记者郑一真姜鑫

6月6日深夜，证监会发布了与中国存托凭证（CDR）相关的9份重磅文件。

这些文件涉及CDR发行与交易、上市监管工作、信息披露、CDR招股书的内容与格式指引等。这些文件正式发布，意味着监管部门为创新企业回归A股扫清了法律法规以及制度上的障碍。

一位券商投行高管对经济观察网记者表示，看到《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》的时候，大家一度比较失望，认为要求过于严格，可能会打消积极性。现在（试行）办法出台，可操作性更强，也更鼓励新经济的发展。“这么短的时间，从意见稿到试行稿，证监会做了很多工作，很不容易。”

市场仍在消化证监会发布的与CDR相关的9份文件，诚如不少投行人士所言，还没来得及细看所有的文件。那么，究竟该如何解读这次的CDR核心制度？下一步监管以及机构的重心在哪里，还有哪些尚未明确的地方？新设的科技创新咨询委员会会如何运作？

小米“尝鲜”

证监会官网信息显示，证监会已于6月7日接收并受理小米集团的《首次公开发行存托凭证并上市》的申请。至此，CDR试点首家申请公司正式花落小米。此前，小米已经于5月3日向港交所提交了招股说明书。

CDR的推进节奏一直紧锣密鼓。就在小米递交申请前一天，6月6日的深夜，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》。原则上，当天下午，符合要求的企业就可以开始提交材料。“小米也需要协调香港那边的上市事宜，保荐人就这些项目已经反复过了几遍底稿。后面几家发行CDR的创新企业也会很快提交CDR招股书。”一名券商投行高管坦言。

据记者此前了解，阿里巴巴发行CDR的保荐机构是中信证券，中金作为联席保荐机构参与其中；小米CDR、网易CDR的保荐机构同样为中信证券；百度发行CDR的保荐机构为华泰证券；京东发行CDR的保荐机构为华菁证券、中信建投。港股上市的腾讯则暂时不考虑发行CDR。这些信息均未得到上述几家券商公开证实。

多位券商投行人士的观点是，考虑到发行CDR的门槛较高，以及A股市场容量的问题，上述几家独角兽如果今年都发完也就差不多了，今年的IPO市场主要可能还是在香港。市场已经有诸多传言，美团将要赴港上市，蚂蚁金服将发行A+H。上述券商投行高管表示，这些企业先在香港上市了，回A股再做CDR，大概率可能是这样。

CDR发行参照IPO

据经济观察网记者梳理，本次监管文件的重点大致是CDR试点企业门槛更加细化、CDR发行参照IPO、保荐人尽职调查松紧结合、特殊股权架构等信披要求严格、发行价采取询价方式等。

根据此前规定，CDR试点企业必须是已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

证监会最新发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》对上市门槛予以了细化。

一名接近证监会的人士表示，本次试点支持的是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业。

“符合条件的也就BATJ等几家，未来看看监管是否会稍微放松一下门槛。”上述券商投行人士表示。

在发行方面，上述接近证监会人士表示，CDR的发行主要参照IPO。同时，VIE结构与AB股设置均得到监管机构认可。

在尽职调查方面，证监会最新的规定松紧结合。根据《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》，新增了保荐人对协议架构控制、不同股票权结构、投票协议等方面的调查要求；增加保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求。

同时，证监会简化了对符合条件的创新企业改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市场募集资金情况的尽职调查要求，以及简化了对本次募集资金情况的尽职调查要求。值得一提的是，证监会没有要求创新企业事先确定募集资金投资项目。曾经有投行人士向记者抱怨，大部分的尽调工作都用在确定募集投向的文件梳理上。

在发行价格上，CDR采取询价发行。按照新的《证券发行与承销管理办法》（2018年征求意见稿），包括CDR发行在内，以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式。

而对于CDR发行价是否受当前A股IPO市场23倍市盈率新股定价的限制，上述券商投行高管认为，目前并没有明确的信息，不过最近在A股发行的企业富士康、宁德时代、药明康德等，发行市盈率都在23倍以下。

保荐人资格有何要求

从已发布的文件中，对于具有CDR保荐人资格的券商，证监会没有设置硬性的指标，只是提到了“有经验的”的软性要求。

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定，申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。公开发行存托凭证的，也要由证券公司承销，特殊情形除外。

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》要求，要经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

上述接近证监会的人士表示，保荐人资格主要参照IPO保荐人标准，CDR相当于IPO，这次主要对首次公开发行的标准进行了调整。

从这次监管的发文来看，证监会主要修改了两份文件——《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。主要修改的内容如下：试点CDR的企业如果在上市不需要满足盈利要求；最近一期末可以存在未弥补亏损；如果发行当年即亏损的，保荐人相关人员的资格也不用被撤销，。

在上述券商投行高管看来，从实操的角度来讲，没有TMT行业组的中小券商机会不大，华泰联合、中金、中信这种有行业组的券商机会才比较多。

科技创新咨询委如何运作

值得一提的是，证监会发布的政策里还包括《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》（下称“《工作规则》”）。

根据《工作规则》，咨询委员会专家包括权威专家、知名企业家、资深投资专家，主要覆盖7个领域，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造及生物医药领域，并在所在领域取得突出成就，享有较高社会声望。

咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审委、并购重组委、上交所、深交所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议。咨询委员会办公室设在证监会发行监管部门。

咨询委员会的具体职责包括：介绍科技创新及产业化应用的发展动态、境内外典型案例；分析我国经济发展中科技应用的战略机遇和薄弱环节，对中国证监会落实国家创新驱动发展战略的重要政策进行咨询研究，提出政策建议；对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询；对中国证监会已受理的申请首次公开发行、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论；还有证监会根据工作需要提请咨询的其他事项。

可以看出，科技创新咨询委员会被定义为一个政策咨询机构，而从法理上来讲，最终CDR上市还是由发审委来决定。

六只独角兽基金减缓对A股冲击

对于这次推出的CDR，证监会强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

星石投资认为，CDR上市对A股资金面冲击有限。首批符合要求的6家境外已上市或拟上市创新企业，按照当前的市值，CDR的融资规模预计能够到达1800-3600亿元，约为A股当前市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击有限。而且，二级市场的流动性不是恒定值，而是随着市场情绪、宏观经济等多重因素动态变化的，优质企业回归的影响，更有可能是重构估值体系，加速A股股票去伪存真。

目前市场上已经成立的6只战略配售基金同样有助于减少发行对市场的冲击影响。证监会官网显示，易方达、嘉实、招商、南方、汇添富和华夏六家基金公司申报6只独角兽基金——“战略配售灵活配置混合型证券投资基金”批文已经到手。这些基金三年期封闭式创新产品，市场预期基金规模在1800亿元-3000亿元之间。

平安证券同样认为，短期来看，创新企业在境内发行上市预期将抬升A股科技股、成长股的估值溢价，提高市场对科技股、成长股的风险偏好。长期来看，由于CDR模式能增强A股市场与全球资本市场的联动效应，再加上红筹股回归A股的吸筹效应，A股科技股、成长股将出现估值分化，部分科技股股价将承受较大压力。

附：本次证监会发行的9份文件包括：

1.《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》

3.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

4.《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

5.《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》

6.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

7.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

8.《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

9.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》