北京文化苦等定局

10月28日晚，ST北文（000802.SZ）发布2021年第三季度报告。这项议案有1名董事弃权。比这次议案更明显的分歧出现在此前刚落幕不久的董事会改选上。外界迫切想要知道，现如今深陷控制权争夺的昔日“影视黑马”，未来还会好吗？

记者 | 谢楚楚

图源 | 图虫创意

北京文化站在了分岔口。

10月28日晚，ST北文（000802.SZ）发布2021年第三季度报告。这项议案有1名董事弃权。这名董事为新一届董事会成员薛莉，由股东一方推选出。她表示，作为北京文化的新董事，尚在积极熟悉情况，无法对2021年第三季度报告发表意见。

比这次议案更明显的分歧出现在刚刚落幕的董事会改选上。10月25日，北京文化2021年第三次临时股东大会选举产生了第八届董事会9名董事成员，其中独立董事3名。

他们分别代表着两个阵营：一个是以宋歌为代表的原董事会，另一个是前两大股东。

一方面，双方推选的候选人截然不同；另一方面，代表原董事会的6名董事获选，而发起董事会改选议案的第一、二股东仅入选了3人。尽管遭到代表股东一方的3名董事反对，但代表原董事会、从未有过影视经验的候选人李雳依旧顺利获任董事长席位。

经历了财务造假、高管内斗、巨额亏损等负面事件后，北京文化已内伤不轻。2020年6月，北京文化迎来了一次市场对它难得的期待，兼具国资背景以及影视基地资源的青岛西海岸发展集团入局北京文化，其全资子公司青岛西海岸控股发展有限公司（以下称“西海岸控股”）成为了北京文化的第二股东。但紧接着北京文化遭遇郑爽暴雷、“内讧”矛盾升级。在动议改组董事会被否之后，北京文化最终迎来了宝贵的改组机会。而从现有的局面看，市场期待似乎要落空。

刚刚公布的三季报中，由陆川导演，王俊凯、苗苗主演的《749局》“（预计）发行档期”一栏依旧写着“待定”，这距离该片宣布做好宣发准备已过去一年半时间。而北京文化最受瞩目的王牌——《封神三部曲》也因公司资金短缺而各被卖掉了25%的份额，且上映档期迟迟未定。

外界迫切想要知道，现如今深陷控制权争夺的昔日“影视黑马”，未来还会好吗？

中小股东把大股东投出局

除了已经对外发布的上述消息外，市场上还流传着关于北京文化的一些传言、猜想：ST北文另有幕后“实控人”、幕后“实控人”存在系列一致行动人等情况若被坐实，公司股东大会的部分议案或将被作废，公司董事会或将重组，幕后实控人及其一致行动人或将面临行政处罚。

上述假设情况尚未获得任何证实。但北京文化新董事会最终的票选结果依然充满蹊跷。

今年6月，第一股东、二股东已经联合提交过董事会改选议案。但当时董事会3票同意、4票反对，提案最终未提交至股东大会审议。反对票来自宋歌、杜扬、丁江勇、邸晓峰；投出赞成票的是陶蓉、王艳、褚建国。

三个月后，前两大股东再次提交改选议案。9月13日，ST北文发公告称收到第一股东富德生命人寿和二股东西海岸控股相关函件，要求公司召开临时股东大会审议改选董事会事宜。其中，第一股东富德生命人寿提名了陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜；二股东西海岸控股提名人选为薛莉、张甲勇。

名单中的陶蓉入职北京文化多年。2016年3月，经原董事长宋歌提名，董事会提名委员会审核，陶蓉成为了北京文化第六届董事会副董事长，直至此次新董事会改组落选。叶宁虽未在北文就过职，但他是影视圈中知名的职业经理人，曾任万达影视和华谊兄弟高管。

这次改选议案，宋歌并没有否决。自北京文化成立以来，宋歌一直担任着北京文化董事长一职。在前两大股东提交候选名单之后不久，宋歌一方的原董事会也提交了自己的一份名单。其中，非独立董事提名了到任总裁不久的严雪峰、副总裁兼代行董秘晏晶、原董事丁江勇以及“外来人”李雳。

10月25日，连续缺席会议的宋歌主持了当日股东大会的召开。从结果看，被外界看好的陶蓉之所以被投出局，主要是因为小股东的股份加总起来比大股东更大。

这次选举中，同意陶蓉的有403,778,050股，占出席会议有表决权股份高达77.8690%。但同意李雳的有459,602,170股，占出席会议有表决权股份的88.6348%，高于陶蓉。这主要是因为中小股东发挥了作用，即单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意459,602,170股，占出席会议中小股东所持股份的144.4810%。

这与此前一项议案画面相似，“内讧”矛盾显露。今年6月，在二大股东提交的董事会改组议案被否之后，紧接着《公司2020年度董事会工作报告》的审议和表决情况被否。其中，同意3074万股，占出席会议有表决权股份的12.5783%，均来自于中小股东；反对2.03亿股，占出席会议有表决权股份的83.0925%。反对票2.03亿股绝大部分来自于前两大股东。

此次改组的最终结果为，严雪峰、晏晶、李雳、杜扬、郭庆胜、薛莉获选第八届董事会非独立董事，而丁江勇、陶蓉、叶宁、贾轶群、张甲勇“淘汰”。同时，此前从未有过露面的李雳获任新董事长一职。

经营能力受质疑

北京文化股东与管理层之间的矛盾究竟是什么，目前尚不知晓。但从二者矛盾公开化的时间线上看，可能源自北京文化经营能力的恶化。

5月27日，深交所向北京文化下发问询函，要求就持续大幅亏损、《倩女幽魂》阴阳合同、转让《封神三部曲》项目收益、投资多家股权投资基金等14个大项问题作出具体说明。其中明确提出了“是否在近两年集中确认成本或资产减值实现‘洗大澡’的情况、持续经营能力是否存在重大不确定性”等疑问。半个月后，前二大股东发起改组董事会的临时提案，双方矛盾公开化。

这次“抱团式”的矛盾公开化之前，原副董事长娄晓曦去年实名举报了原董事长宋歌。那次举报，既是一次公开揭示公司内部矛盾的源头，也是外界首次窥探到北京文化的另一面。

2020年4月29日，娄晓曦举报北京文化系统性财务造假企图粉饰太平，高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。紧接着召开的股东大会，娄晓曦实控的西藏金宝藏文化传媒有限公司6个议案被董事会拒绝提交股东大会。议案内容包括要求罢免北京文化董事长宋歌以及副总裁张云龙的董事职务，选举娄晓曦为新董事。

让事情变得更为复杂的是郑爽暴雷。今年年初，郑爽暴雷，北京文化财务造假事件再次引起关注。2021年8月27日，证监会信息显示，经查，北京文化子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司在2018年虚假转让《倩女幽魂》和《大宋宫词》两部电视剧的项目投资份额收益权，虚增收入4.6亿元，虚增净利润1.91亿元，2018年年度报告存在虚假记载。

一方面，郑爽本人因《倩女幽魂》获得了1.6亿高片酬。后经张恒揭发其存在签订阴阳合同、偷税漏税后，郑爽被罚2.2亿；另一方面，证监会对北京文化下发行政处罚和市场禁入事先告知书，拟依法对公司及董事长宋歌、董事张云龙等17名当事人予以行政处罚，并对时任副董事长娄晓曦采取证券市场禁入措施。

有影视行业分析师表示，假设郑爽不暴雷，该剧如果按照正常播出，能收个好价钱回血。当时北京文化最严重的问题就是资金短缺。

“这个公司之前一直挺好的，但从买地后就开始看不懂了。”上述分析师表示除了郑爽“阴阳合同”利益输送之外，宋歌8.4亿全资收购东方山水一块产权只有20多年的地也是一个“迷”。而且，收购之后因没有资金开发而被搁置。

2019年10月，北京文化发布公告称，拟以自有资金8.4亿元收购北京东方山水度假村有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方山水100%股权，东方山水将纳入公司合并报表范围内。

当时负面缠身的北京文化获得了北京国资的“关注”。2020年2月11日晚，北京文化公告称，第一大股东华力控股拟转让15.16%的股份，给文科投资牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方。文科投资是北京市文投集团旗下的投资平台。在这次的收购意向中，文科投资提出承诺，即便收购难以在短期内达成，也愿意“提供一定资金”，“帮助度过债务危机”。但最终接盘的是青岛国资西海岸集团。

业务几近停摆

北京文化主控的电影《封神三部曲》有一个官方微博账号。这一账号长时间未更新电影进展消息，但每到一个节气，这个官微都会发一张相应的节气图，有网友打趣说，这个账号应该改名叫“节气博主”。

这只是北京文化业务停摆一隅。截至目前，北京文化出品上映的电影项目仅一部，即春节档《你好，李焕英》。根据北京文化方面最新消息，截至目前，电影《封神三部曲》第一部已完成后期制作，正处于宣传发行准备阶段。该系列电影耗时7年、投资超30亿。北京文化的“赌局”成败就在于此。

除《封神》第一部已完成后期之外，剩下两部依旧处于后期制作阶段。倘若北京文化资金短缺以及“内讧”问题得不到解决，这两部电影也许难免于流产。

从三季报披露的待播影视作品看，较2020年度报告并无减少。有些甚至也在推动中，如电影《来都来了》《白蛇前传之封魔录》的进度一栏已由“后期制作”变为了“发行中”。但另一方面，也有影视行业人士在参加某推介会时发现原本属于北京文化的项目却莫名跑到了体外，如动画片《雄狮少年》已变由北京精彩时间文化传媒有限公司出品。

新出炉的三季报也没能给北京文化重振士气。连续亏损两年后，2021年前三季报累计依旧亏损。同时，外界期待的《你好，李焕英》分账并不高。第三季度财报数据显示，《你好，李焕英》、《沐浴之王》等电影一共计入的营业收入为1.59亿。而《你好，李焕英》、《沐浴之王》票房分别为54亿、4亿。

2018年，宋歌以独到的投资眼光冒险押注《战狼2》，成为影视圈一段投资佳话。此后北京文化也因董事长宋歌陆续压中的影视爆款名声大噪。但伴随而来的亦是业绩亏损。

目前，北京文化仅剩影视一项业务，距离宋歌当初理想构建的综艺、经纪、影视三大板块业务已相去甚远。

北京文化正在等待一个结局，无论这个结果如何。“最理想的状态是，宋歌放手让国资接手，同时留给宋歌一定的权利。国资负责出钱，宋歌让他继续利用资源组好投资局。”上述分析师说。

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