“牛散”冯彪九年资本运作败局初定，海南椰岛控股权归属仍然迷雾重重

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随着2月份拍卖的股份司法划转过户后，海口国资公司自2015年丢失海南椰岛控股权后首度成为第一大股东，市场亦开始预期海南椰岛将重新进入海口国资公司控股时代。但是，它真的会藉此再度重拾实控人地位吗？

记者 | 邹永勤

图源 | 图虫创意

3月17日晚，海南椰岛（600238.SH）发布公告称，原第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）持有的海南椰岛股份2250万股被司法划转，其持股数从6350.4490万股下降至4100.4490万股，持股比例降为9.15%。

本次司法划转后，海南椰岛第一大股东由东方君盛变更为海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口国资公司”）。公告强调称，“本次司法划转可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变更”。

这是海口国资公司自2015年失去海南椰岛控股权后首度重获第一大股东身份，但亦有市场人士指出，第一大股东并不必然就是控股股东。同时，海南椰岛的控股权之争也已引起监管关注，为明确上市公司控制权预期，上海证券交易所（以下简称上交所）曾于3月15日晚向海南椰岛发出了问询函，要求其就海口国资公司有否谋求控制权计划以及目前公司控制权状态等事项进行披露说明，避免误导投资者。

冯彪九年梦空

这次败走海南椰岛的东方君盛，其背后正是著名牛散冯彪。公开信息显示，冯彪旗下拥有众多带“东方”字头的投资公司（如东方资本、东方财智、东方君盛等）而被市场称之为“东方系”，其顶盛时期曾一度获得包括海南椰岛、嘉应制药（002198.SZ）在内的多家上市公司控制权。

冯彪是在2014年开始以东方财智为主要载体入场布局海南椰岛，并于2015年11月以18.47%的持股比例取代海口国资公司（持股比例为17.57%，持股数为7873.7632万股）成为新的第一大股东；其后东方财智及其一致行动人通过增持动作使其持股比例在2017年达到20.84%（9341.0473万股）。

但其时的海南椰岛对此却并不买账，连续4年（2015年至2018年）在年报中以第一、第二大股东持股比例差距较小以及“东方系”对公司董事会经营决策无支配权等理由，拒绝承认“东方系”的控股地位，由是拉开了海南椰岛长达4年的无实控人局面。

为了扭转这一困局，冯彪在2017年9月将旗下持有的海南椰岛共9341.0473万股（20.84%）全部转移至东方君盛名下，并由东方君盛抛出了“未来十二个月增持比例不低于2%”的增持计划。但这一增持计划经过数度延期后，最终因东方君盛资金筹措存在一定困难而在2019年被终止。

其后，冯彪展开了一连串的资本花式运作：先是于2019年将9341.0473万股海南椰岛表决权委托给王贵海（其时王贵海通过海南红棉投资有限公司、海南红舵实业有限公司持有海南椰岛一定股份），委托期限为两年，从而使得王贵海以接近30%的持股比例在2019年、2020年成为实际控制人，由此结束了海南椰岛长达4年的无实控人局面。

两年后的2021年6月，东方君盛如期收回表决委托权，虽然其持股数仍然只有9341.0473万股（20.84%），却已顺理成章成为控股股东；而“东方系”掌舵人冯彪亦取代王贵海成为海南椰岛的新一任实控人。

一个常被人忽略的细节是，就在冯彪经过近7年鏖战终于如愿以偿成为海南椰岛实控人的2021年6月，海南椰岛的股价创出32.78元/股的历史新高，并以接近一年10倍的涨幅成为该段时期内二级市场瞩目的Tenbagger；而同样在2021年6月，前任控股股东海口国资公司却抛出了一份在未来半年内进行减持的计划。

然而冯彪在海南椰岛的好日子并不长，仅仅三个月后，从2021年9月2日开始，东方君盛持有的海南椰岛股票便遭遇到了来自贵阳市中级人民法院启动的减持变现程序。

导火索是东方君盛于2017年为神雾科技集团有限责任公司（以下简称“神雾集团”）向华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）申请的一笔1.47亿元股票质押融资提供担保，后该笔融资到期，神雾集团无法偿还借款，华创证券遂起诉神雾集团及担保人东方君盛要求还款，并申请轮候冻结东方君盛所持有的海南椰岛股票。

其后，申请执行人华创证券于2021年8月向贵阳市中级人民法院申请对东方君盛持有的海南椰岛9341.0473万股予以变现和拍卖。根据相关法律法规，贵阳市中级人民法院于2021年9月开始启动东方君盛持有的海南椰岛股票减持变现程序。

据海南椰岛3月15日的简式权益变动报告书，从2021年9月2日到2023年2月22日，在贵阳市中级人民法院启动的减持变现程序之下，东方君盛遭遇了共7轮因司法执行导致的二级市场集中竞价减持及司法拍卖，合计被减持的海南椰岛股票高达7490.5983万股。

而最终决定东方君盛丢失第一大股东地位的，则是发生在2月份的6000万股拍卖。2月21日至22日，贵阳市中级人民法院在“淘宝司法拍卖网”上公开拍卖东方君盛持有的6000万股海南椰岛股份；最终这些股份分别被海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）（1500万股）、全德能源（江苏）有限公司（以下简称“全德能源”）（1500万股）、钟革（750万股）、韩莉莉（750万股）、张宇（750万股）、胡彦斌（750万股）竞得。

3月10日，贵阳市中级人民法院对上述拍卖中的全德能源、钟革、韩莉莉、张宇、胡彦斌竞得的共计4500万股已出具执行裁定书。3月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述钟革、韩莉莉、张宇竞得的共2250万股份进行划转。

该次司法划转后，东方君盛持有的海南椰岛股份下降至4100.4490万股（9.15%），因低于海口国资公司的持股比例而丢失第一大股东地位。如果等到上述已出具执行裁定书的4500万股全部司法划转后，则东方君盛的持股数更是低至1850.4490万股（4.13%），不再属于持股5%以上的股东。由于东方君盛在3月15日晚发布的简式权益变动报告书中明确表示在未来十二个月内无增持计划，则其出局已成定局。

一个让市场疑惑的地方是，东方君盛共7轮合计被减持的海南椰岛股票高达7490.5983万股，其市值粗略估算在10亿元之上，远超1.47亿元这个额度范畴。因1.47亿元的借款担保而被拍卖如此多的股票，合理吗？

对此，海南椰岛董秘办的相关工作人员在接受记者电话咨询时表示，除了这个1.47亿元的担保外，东方君盛其实还有别的债务需要偿还，“虽然申请人为1.47亿元担保案的一方，但这个拍卖的金额并不仅仅偿还他一家，还需要偿还其他的债务人”。

上述工作人员并没有透露东方君盛总共有多少债务，但显然其背负的债务并不轻。从2014年的入场布局，到2021年成为实控人，再到2023年的彻底出局，贯穿冯彪在海南椰岛九年资本运作的一大主线是“资金短缺”，最终亦因“资金短缺”而竹篮打水一场空。

变数：王晓晴与冯果

值得注意的是，在2月份决定海南椰岛第一大股东归属的这场6000万股司法拍卖中，由于多名竞拍方疑似牛散名字而被市场质疑或与冯彪有关联；而截至3月14日，海南信唐的1500万股更是还没有出具裁定书，疑似拍卖仍存变数。

同时，上交所亦高度关注事件的进展，并在3月15日晚向海南椰岛发出了问询函，要求其核实并补充披露上述股份受让方之间是否存在关联关系，是否存在通过协议、其他安排等方式共同持有相关股份的情况，并强调“海南信唐原为上市公司前十大股东，实际控制人为公司董事长王晓晴”。

与冯彪同为四川“老乡”的王晓晴是在2021年9月接替冯彪成为海南椰岛董事长的，并在2022年8月冯彪辞去公司总经理职务后，暂时代行总经理职责。其名下的海南信唐和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“海口汇翔”）均是海南椰岛前十大股东。通联数据Datayes！的统计显示，截至2022年三季度，海南信唐和海口汇翔合计持有海南椰岛1603.2603万股。

关于冯彪与王晓晴、海南信唐、海口汇翔的关系，一直是市场关注的话题，而上交所亦曾在2022年12月份对此进行过问询。在对该次问询函的回复中，海南椰岛透露了冯彪确曾是海南信唐和海口汇翔的股东（更是海口汇翔的创始人之一），但已在2022年11月将其持有海南信唐、海口汇翔的全部财产份额转给王晓晴。

时隔3个月后，上交所再次在问询函中强调王晓晴的身份，似乎别有深意。对此，深圳私募圈的资深人士李德明则向记者指出，就在2月份的那场司法拍卖后，海口汇翔随即进行了股权大变更，冯彪的儿子冯果入场取代王晓晴成为第一大股东，“不知道这是否会使得海口汇翔成为东方君盛的一致行动人？并进而影响到海南信唐的竞拍资格？”

记者通过天眼查发现，海口汇翔的注册资本和股东名单确实在2月27日发生了极大变化，其中注册资本由此前的7000万元增至2.975亿元；新股东冯果以1.06亿元的出资额获得35.5%的持股比例（有限责任）成为第一大股东，而王晓晴则持股20%（无限责任）退居第二位。此外，在海口汇翔的新股东名单中，出现了多名海南椰岛的管理层人员（如董秘杨鹏、财务总监符惠玲等）。

天眼查的线索进一步显示，冯果在2019年1月至2020年1月任华创证券股份有限公司投行部项目负责人；2018年10月至今任北京谨信嘉诚科技有限公司总经理兼执行董事；2020年5月至今任南华基金管理有限公司研究部行业研究员。此简介与海南椰岛中的冯果董事一样，显然是同一个人。

那么，冯果真是冯彪的儿子吗？如果属实，那么他成为海口汇翔第一大股东后，会否使得海口汇翔成为东方君盛的一致行动人？对此，海南椰岛董秘办的相关工作人员在3月17日接受记者电话采访时表示，冯彪和冯果确实是父子关系；如果两父子同时持股的话，就会算做一致行动人。

“但是，目前海口汇翔的实控人仍然是王晓晴。因为通常情况下有限合伙企业的执行事务合伙人即为实际控制人，而执行事务合伙人一定是普通合伙人”，他进一步解释称，有限合伙企业的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是承担有限责任，而普通合伙人是承担无限责任，“作为执行事务合伙人必须是普通合伙人，所以王晓晴仍然是海口汇翔的实控人。就目前来说，海口汇翔和东方君盛不是一致行动人。”

但在李德明看来，目前不是并不代表未来也不是，毕竟冯彪在2022年11月底才将海南信唐、海口汇翔的全部财产份额转给王晓晴，当时的理由是为了让定增方案得以实施；但在2023年1月份定增方案告吹后，2月份其儿子便立即入场海口汇翔且同时海口汇翔的注册资本增大了近4倍，显然是有备而来，“这无疑为即将到来的海南椰岛控股权之争增添了变数”。

海口国资公司表现“迷离”

海南椰岛在与冯彪“鏖战”的九年间，要么处于无实控人状态，要么频频更换实控人，股权混乱状况亦导致业绩亏多赚少，远逊海口国资公司控股的时代。通联数据Datayes！的统计显示，2015年至2021年海南椰岛的归母净利润分别为0.13亿元、－0.35亿元、－1.06亿元、0.41亿元、－2.68亿元、0.24亿元，－0.60亿元；2022年则预计为－1.2亿元左右。

因此，随着2月份拍卖的股份司法划转过户后，海口国资公司自2015年丢失海南椰岛控股权后首度成为第一大股东，市场亦开始预期海南椰岛将重新进入海口国资公司控股时代。但是，它真的会藉此再度重拾实控人地位吗？

“虽然第一大股东往往就是实际控制人，但两者并不必然画等号”，深圳市律师协会家族财富法律专业委员会副主任梁冰律师在接受经济观察网记者采访时表示，一般而言，如果实际控制人不是通过持有公司大多数股份控股时，则实际控制人可能会通过投资关系、一致行动协议、或者同股不同权等其他安排，控制公司的经营决策权。同时也会通过控制董事长和多数董事席位的方式控制管理权。

李德明则分析认为，目前海口国资公司占有上市公司董事会席位仅2席，而持股比例经过2021年和2022年两轮减持后仅13.46%（6032.9632万股），因此在海南椰岛股权结构分散的背景下，无论是从股权还是董事会及生产经营决策的管理权上来看，它显然均不具备成为控股股东的条件，“如果海口国资公司想重新成为实控人，必须要有所动作，比如增持、改组董事会成员，或者缔结一致行动协议等等”。

但记者留意到，在3月15日晚的详式权益变动报告书中，海口国资公司自称是“被动成为上市公司第一大股东”（因其在权益变动前后，持股数和持股比例均没有变化），并声称无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。种种迹象显示，其并无进一步谋取控股权的意愿。

对此，李德明也频感疑惑。他对记者表示，虽然大家都认定海口国资公司这次是“被动成为上市公司第一大股东”，但实情却非完全被动；“因为是它在1月份否决了海南信唐入主的定增方案，才有了现在的第一大股东地位。如果海口国资公司没有争夺控股权的意愿，又何必近期接连在股东大会上对王晓晴的一系列方案进行狙击？”

公开资料显示，海南椰岛在王晓晴成为董事长后，曾计划通过向海南信唐定增8100万股的方式使王晓晴取代冯彪成为实控人；如果这一方案得以实施，确实不可能发生海口国资公司“被动成为上市公司第一大股东”的一幕，但这一方案在2023年1月份股东大会上遭到反对而未能通过。其后海南椰岛迅速抛出2023年的限制性股票激励计划，以陈涛、杨鹏、符惠玲（这些人后来均成为海口汇翔新的股东）等人为激励对象，但在2月的股东大会上又被否决。

而从这两次大会投反对票的数据来看，5%以上股东的票数均约6032万，这一数目跟海口国资公司的持股数吻合。真的是海口国资公司在这两次大会上投了反对票吗？对此，上述董秘办的工作人员向记者承认确实是海口国资公司在这两次大会上投了反对票，“至于具体原因，这个我们也不清楚”。

实际上，对海口国资公司如此迷离表现看不懂的大有人在。上交所在3月15日晚的问询函中亦强调，请海口国资公司明确未来12个月内是否有谋求公司控制权的计划，如不谋求控制权，请详细说明具体原因及考虑；而海南椰岛及董事亦要说明目前公司控制权状态，保证上市公司控制权稳定，避免误导投资者。

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