年报编制排雷手册 （二）
上回和大家扒了扒年报前三节中的那些雷，小伙伴们看的过瘾吗？有什么感想欢迎留言与我们互动!😉
这一回的主题是“经营情况讨论与分析”。老司机们都知道，这一节是上市公司最常被问询的部分，也是公司年报最吸引读者，最体现年报编制者专业水准的一部分。对于那些写得好的年报，咱们以后再聊。这次还是先看看在年报准则和交易所行业信息披露指引的双重要求下，到底有哪些容易犯的错误吧。
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第四节 经营情况讨论与分析
例4.1
补充前
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品收入及毛利率情况
补充后
增加对变动超过30%项目的说明
（1）基础产品行业收入较上年增长168.19%，主要由于本期并购A公司、B公司增加收入28,607.12 万元。
（2）行业应用与运营服务板块收入下降48.87%，毛利率上升17.43%，主要由于行业应用进入相对成熟期，扩容改造变慢，收入结构从硬件安装及运营服务转为主要依靠运营服务，因此收入下降，毛利率上升。
点评
《年报准则》第二十七条规定，公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司应当至少从七个方面披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。小伙伴们知道吗？二十七条的这七个方面加上财务会计报表及其附注，堪称是投资者解读上市公司报告期内经营状况的最主要信息来源。近年来，监管部门愈加强调非财务信息披露的质量，经常会对照财务数据，要求公司根据二十七条的规定进一步从行业和自身实际情况角度，补充披露非财务信息，并从中找寻值得关注的蛛丝马迹。本案例中，公司对主要经营业务信息的披露，未能按第二十七条第（一）项的规定说明分产品营业收入大幅变动超过30%的原因，因此被要求补充披露。对的，你没看错，是30%！如果你不知道年报准则第二十七条第（一）项中的10%和30%这两个比例，年报怎么可能过关？所谓10%，是指对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。而30%就是指若相关数据同比变动在 30%以上的，应当说明原因。
例4.2
补充前
主要销售客户及主要供应商情况：
无
补充后
公司前5名供应商资料
如上表，公司采购前五名的总额占公司全年采购金额的比例为10.8%，不存在较大的依赖。
公司前五名客户情况
如上表，公司销售前五名营业收入总额占公司全部营业收入的比例为11.00%，不存在较大的依赖。
点评
年报准则第二十七条第（一）项要求公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前 5 名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5 名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。
例4.3
补充前
研发项目情况：
无
补充后
研发项目情况
点评
还是年报准则第二十七条第（一）项😱，根据规定，该公司在披露研发投入内容时，不仅需要披露研发人员、研发费用等定量数据，还应当说明本年度所进行研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。
例4.4
补充前
非主营业务导致利润重大变化的说明：
不适用
补充后
1.计入当期损益的政府补助 8,280,000.元；
2.企业取得子公司，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值产生的收益 3,065,000.00 元；
上述两项合计影响利润总额 11,345,000.00 元。
点评
根据年报准则第二十七条第（二）项，若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。本案例中，公司扣除非经常性损益后亏损829.22万元，因此必须对利润构成进行补充披露，充分揭示利润来源的不稳定性，这也是投资者十分关注的风险之一。
例4.5
补充前
资产及负债状况：
未说明原因
补充后
关于货币资金较上年同期增长较大的说明:截至2015年12月31日，公司11位投资人当中； 共10位投资人支付投资款共计8.603亿元，其中现金8.103亿元，银行承兑汇票0.5亿元。同日，根据公司债权人委托律师事务所对债权清偿资金代收代付的通知，公司向律师事务所代收代付专户汇款7.09亿元，用于债权清偿。故公司2015年末留存1.1亿元货币资金。
表中报告期末数据较上年同期变化主要系公司破产重整事项影响。
点评
根据年报准则第二十七条第（三）项，若报告期内公司资产构成同比发生重大变动（还记得小编之前就提醒过的30%吗？）的，应当说明产生变化的主要影响因素。本案例中，公司货币资金上期余额为14万元，而本期金额为1.1亿元，公司被要求对这一重大变动进行补充披露。
例4.6
补充前
报告期内正在进行的重大的非股权投资情况：
不适用
补充后
1. 背景情况说明：
公共服务平台项目由公司2014年12月中标，12月30日，公司签订《特许经营协议》。
2. 该项目2015年度实际情况说明：
2015年，该项目预计总投入10,000万元，本年度实际投入10,516万元，累计实际投入10,516万元。根据实际情况，2015年为项目投入期，无预计收益，当期实际收益为零。
项目完成及投入部分均属于政府公共服务功能，尚未有直接收益产生。目前项目建设均按照计划进行。
3. 2015年至今该项目进度：
2015年9月20日，平台投入正式运行。
截至2016年一季度，采用全媒体交互技术的服务热线基本全面建成。
点评
根据年报准则第二十七条第（四）项，公司应当介绍本年度投资情况，分析报告期内公司投资额同比变化。本案例中，公司在年报“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分选择“不适用”，但查阅公司临时披露相关信息时，所披露的金额为3亿元，超过上一报告期末净资产的10%。这就是交易所年报审核中经常会提到的前后不一致问题。这种前后不一致，既可能出现在一份年报中，也可能表现为与公司历史披露信息的不一致。相信我，监管机构的火眼金睛是绝不会放过这种瑕疵的。
例4.7
补充前
主要控股参股公司分析：
无波动幅度较大的子公司的相关说明
补充后
公司子公司中业绩同比2014年波动幅度较大并且占集团业务权重大的主要是A公司。2015年A公司收入为3.26亿元，较上年同期3.61亿元下降9.68%，营业利润-16.76万元，较上年同期2,332.83万元下降100.72%，润净利369.89万元，较上年2,879.42万元下降87.50%，主要是由于受国内汽车整车行业增速下降的影响，相关产品的竞争加剧，主要客户订货周期延迟，造成A公司的收入同比下降，营业利润及净利润均也较大幅度下降。
点评
根据年报准则第二十七条第（六）项要求，公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。把握这一条的关键是理解主要子公司的界定标准。对于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的，以及对本年度内投资收益占净利润比例达50%以上的公司，准则都有十分具体的披露要求。另外，如果单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司也应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。本案例中，公司就是因为未能披露子公司业绩波动的情况及变动原因，而被要求补充披露的。
例4.8
补充前
2014年2月28日，本集团完成了对A公司100%股权收购的交易。本集团与B公司合作，B公司以其发行的信托计划出资与本集团、本集团之一致行动人C公司合作成立有限合伙企业D公司，合伙期限为5年， 本集团将D公司作为特殊目的实体纳入本集团合并范围。
补充后
2014年2月28日，本集团完成了对A公司100%股权收购的交易。本集团与B公司合作，B公司以其发行的信托计划出资与本集团、本集团之一致行动人C公司合作成立有限合伙企业D公司，合伙期限为5年， 本集团将D公司作为特殊目的实体纳入本集团合并范围。
有限合伙企业D公司出资比例构成如下：（此处省略）
普通合伙人E公司由F公司、G公司、及一家全资子公司H公司设立，出资比例为4:4:2。我公司通过全资子公司G公司及H公司控制普通合伙人E公司60%的股权，进而间接控制D公司。
有限合伙人各方收益分配顺序如下：
（一）A类有限合伙人
。。。
（二）B类有限合伙人
。。。
（三）C类有限合伙人
。。。
（四）超额收益
。。。
点评
根据年报准则第二十七条第（七）项规定，公司存在其控制下的结构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。所谓公司控制的“结构化主体”，在《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中有明确规定。本案例中，公司对其控制的结构化主体的披露缺少了可以获取的利益和对其所承担的风险等信息。
例4.9
补充前
公司未来经营目标风险因素以及相应对策与措施：
无
补充后
化纤业务未来发展可能面临的风险：
(1)行业周期性波动风险
。。。
(2) 市场竞争风险
。。。
(3) 原材料价格波动风险
。。。
(4)生产与安全风险
。。。
点评
根据年报准则第二十八条，公司应当对未来发展进行展望。很多上市公司被要求补充披露对行业政策、市场环境、竞争格局等的展望，以及公司经营中可能存在的风险及应对措施。与前面第二十七条重在说明过去不同，二十八条的侧重点在未来。这一条也是整个年报中唯一面向未来的部分，是公司展现成长性的重要窗口。很多公司因为担心言多必失，往往有所保留。这种担心有其合理性，但完全可以通过完整充分的风险提示来解决。模式化的前景展望加上一带而过的风险提示，怎么可能得到投资者的认可！
例4.10
补充前
2015年，中国宏观经济放缓趋势明显，处于低速增长阶段，作为周期性行业的房地产市场受到的冲击最大。房地产市场的下行也影响到了其上游行业土地一级开发市场，（此处省略）。从经营情况来看，（此处省略）。公司董事会认为，公司受到房地产市场低迷的影响，TL新城区土地未能实现出让，致使公司业绩下滑。但从下半年开始国家陆续出台利好房地产行业的政策，行业回暖迹象明显。相关部门也均出台了本地区房地产健康稳定发展的政策措施，虽然去库存压力仍较大，但差异化的房产还有市场空间。2016年，公司将以政策利好为契机，细化市场，精细化营销， 实现土地出让收入，同时进行内部挖潜，拓宽利润空间。
补充后
一、公司面对的市场环境
二、公司的主要经营模式
1、主要经营模式和经营业态
2、市场地位和竞争优势
三、公司规划平整土地面积及收入分成比例
四、报告期土地开发收入相关的款项收回情况
五、公司的房地产出租情况
六、报告期末公司融资情况
七、公司发展战略和2016 年经营计划
点评
虽然年报准则对公司如何结合自身行业特点披露年度经营情况并没有具体的规定，但沪深交易所合计已经发布了超过30个行业信息披露指引，上市公司应严格按照这些指引的要求，披露相关非财务经营性信息。通过过去两年的年报审核意见函，大家应该都能注意到，笼统模糊的表述，套路式的披露都是年报审核的重点关注对象。
好不容易趟过了年报“经营情况讨论与分析”这一密集雷区，小编已是满身大汗了。😏建议大家可以熟读并背诵全文第二十七条。。。
To be continued
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