年度股东大会Tips
最近小编看公告，被年度股东大会刷了屏😂。关于股东大会的一般规则和解读，大家可以参阅我们之前发布的《股东大会那些事儿》。今天，小编总结以往经验，专门讲讲年度股东大会的几个要点。
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1
不能晚于6月30日召开
根据规定：公司年度股东大会每年召开一次，应当于召开20日前公告，并在上一会计年度结束后的6个月内举行。也就是说，年度股东大会通知最迟应在6月10日发布，这样才能保证在6月30日召开年度股东大会。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
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2
审议哪些议案最高效
与临时股东大会主要解决即时性问题相比，年度股东大会具有总结过去，规划未来的特殊功能。抓住这一关键，就能充分利用年度股东大会提高公司决策效率。
梳理优秀上市公司实践，可以发现他们的年度股东大会通常包括以下三类情况：一是将过去一年的重大事项以年度报告、财务决算、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配议案等形式，提交年度股东大会审议；二是将保障公司未来一年正常经营所需的重大事项，如财务预算、聘请会计师事务所并决定审计费用、董监事薪酬等提交年度股东大会审议；三是将一些在未来一年中可能多次发生，需要多次决策的重大事项，以年度计划或预计额度等形式一次性提交年度股东大会审议，同时授权公司董事会具体操作并持续披露。
针对上述这三种情况，小编希望大家重点关注下面这几件事：
利润分配
1、上市公司进行或不进行利润分配都是一项经营决策，即便上市公司拟不进行利润分配，也需要将此议案提交股东大会审议。
2、公司股东大会通过有关利润分配议案的，应当在该次股东大会结束后2个月内实施完成。公司权益分派完成即为实施完成。
3、拟发行证券的公司需要注意：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
相关案例可以翻阅小多金服公众号《利润分配与非公的那些事儿》
二
聘请会计师事务所和决定会计师事务所报酬
1、聘任会计师事务所和决定会计师事务所报酬是相互关联的两项内容，都需要提交股东大会审议。公司在决定聘任会计师事务所时无法确定报酬金额的，可以提请股东大会授权董事会确定。
2、公司聘请财务报告审计 46 32188 46 14939 0 0 3917 0 0:00:08 0:00:03 0:00:05 3917 46 32188 46 14939 0 0 3579 0 0:00:08 0:00:04 0:00:04 3579计师事务所和内控审计会计师事务所是各自独立的两项内容，都需要完整披露并提交股东大会审议。
3、根据《上市公司章程指引（2016年修订）》，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
4、实际操作中，公司如果在年审时更换年审会计师事务所，通常会在年报披露前召开临时股东大会，审议通过改聘会计师事务所事宜。
三
董事、监事薪酬
1、股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。这一决定，既包括薪酬管理制度，也包括具体的薪酬金额。
2、在股东大会会议资料中，需要对提交股东大会审议的董事、监事薪酬的议案进行具体说明。董事、监事薪酬应该是具体到每个人的确定方案，而不能只是董监事薪酬的汇总金额。提交股东大会审议的董事、监事薪酬应该是确定的结果，可以是数字，也可以是能够计算出确定结果的计算方法，但不能是无法量化的分配原则。
四
担保计划
1、因生产经营需要为全资子公司和控股子公司提供担保，且金额较大、次数频繁以致需要经常召开股东大会审议担保事项的上市公司，可以通过制定担保计划并提交年度股东大会审议的方式，大幅度降低决策成本。
2、担保计划公告应当遵守沪深交易所有关对外担保的公告格式指引要求。
3、担保计划的授权期限通常是一年。
4、有上市公司为授权期内准备设立但尚未设立的子公司也预留了担保额度。
5、根据深交所规定，满足条件的房地产上市公司可将担保额度在担保对象之间进行调剂。小编观察，沪深两所都有非房地产上市公司比照这一规定进行了披露和审议。
6、发生具体担保事项时，即使在担保额度内，上市公司仍应持续披露担保相关情况。
关于担保的更多注意事项，请翻阅《对外担保那些事儿》
五
委托理财
1、上市规则对于委托理财的披露规定，是以过去十二个月内的发生额作为计算标准。与对外担保类似，如果一家上市公司的委托理财十分频繁，发生额通常很大，相应的信息披露和决策成本也很高。遇到这种情况，上市公司可以将该类事项以计划的形式提交股东大会审议，一次性授权董事会操作。
2、授权的期限通常是一年，可以为自然年，也可以根据公司需要确定。
3、提交股东大会审议的委托理财预计金额，可以是授权期内的最高余额，同时说明资金在这一额度内滚动使用。
4、应当充分披露上市公司对委托理财采取的风险控制措施，做好风险提示。
5、独立董事需要出具独立意见。
如果上市公司拟使用募集资金进行委托理财的，还请关注《募集资金那些事儿》。
六
日常关联交易
1、上市公司日常关联交易数量较多的，可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果制定议案，提交董事会或者股东大会审议并披露。
2、获得股东大会授权后，公司需要持续监控日常关联交易的发生情况。如果公司实际发生的日常关联交易超出了股东大会授权范围，那么就需要根据超出的金额比照上市规则及时履行关联交易审议程序。实际操作中，很多公司在实际金额将要超出授权范围时，就会根据日常关联交易预计新增额度召开董事会或临时股东大会调增额度。
3、关联交易预计公告应当遵守沪深交易所日常关联交易公告格式指引要求，注意披露关联方的具体情况，定价依据等相关信息。需要关注的是，深交所2017年1月修订的格式指引规定，若实际发生总金额低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。所以公司在进行日常关联交易预计时，要更为审慎。
更多关于关联交易的注意事项，请查看《关联交易那些事儿》。
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