聘用或解聘会计师事务所Tips
聘用会计师事务所是上市公司每年必修课之一。今天，小编就和大家聊聊聘用和解聘会计师事务所的程序、相关信息披露及注意事项。
根据《上市公司章程指引》的规定:“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
一
程序
上市公司聘用会计师事务所可以由审计委员会或半数以上独立董事提议。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的，如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
审计委员会审议该议案后提交董事会审议。独立董事需要对此发表事前认可意见及独立意见。
上市公司解聘会计师事务所在程序上与聘用一致。需要注意，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需事先通知会计师事务所，一般提前30日，具体天数由公司章程规定。对于境外上市的公司，原会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
二
信息披露
上市公司聘用或解聘会计师事务所需披露：相关董事会决议、独立董事意见以及相关股东大会的公告。
对于续聘会计师事务所，上市公司主要披露续聘的原因、期限及履行的相关程序。
对于解聘会计师事务所，一般情况下，上市公司会与新聘会计师事务所同时公告，较少单独公告。因此上市公司往往会将"解聘"与"新聘"合并为“改聘”会计师事务所的公告。对于改聘会计师事务所，上市公司主要披露变更的原因、拟聘会计师事务所的基本情况、期限及履行的相关程序。境外上市的公司，还需要披露原会计师是否确认没有任何其他需要提醒股东注意的事项。
三
聘用/解聘会计师事务所的注意事项
1、会计师事务所更名与合并变更
近年来，会计师事务所之间的合并较为普遍。为此，上市公司需区分不同情况，对因会计师事务所的更名或者主体变更履行不同的程序。
例如在大所合并期间，一些上市公司集中披露《关于会计师事务所更名的公告》，表示审计机构本次更名不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所事项，公司不需要召开股东大会或履行其他程序对此事项做出决议。
而同时还有一些上市公司则披露了《关于更换会计师事务所的公告》，公司由于年审会计师事务所被其他会计师事务所合并，而需重新召开董事会和股东大会聘任新的会计师事务所。
提示：会计师事务所更名如涉及会计师事务所吸收合并，上市公司需要注意区分原会计师事务所法人资格和业务资格是否存续，分别履行程序及信息披露义务。
实践中，部分会计师事务所合并后，发送给上市公司的通知函中并未明确是否为被合并而不再存续，上市公司应进一步核实该会计师事务所的法律主体是否存续。这类事项往往在某一时段集中发生，小编提醒上市公司可以参照同类公告的表述，copy不走样。
2、关于签字注册会计师的轮换
根据证监会与财政部发布的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的，可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务，但延期不得超过一年。除上述情况外，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。有关轮换签字注册会计师的事项，上市公司应当在定期报告中披露。
对于为IPO提供审计服务的签字会计师，额外规定在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度。
3、关于审计费用
根据《上市公司章程指引》的规定，会计师事务所的审计费用需由股东大会决定。部分公司在审议续聘或新聘会计事务所时，能确定审计费用的，予以确定。如无法事先确定的，一般做法是由股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
4、关于国有控股上市公司聘请会计师事务所的一些特殊规定
对于国有控股上市公司在聘请会计师事务所除了需遵守证监会、交易所和公司章程的有关规定外，还需要遵守国资委的相关规定。
例如，根据国务院国资委《中央企业财务决算审计工作规则》（国资发评价[2004]173号）、财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等规则的要求，中央企业原则上统一委托1家会计师事务所承担财务决算审计业务，对于所属子企业分布地域较广的，可由企业总部委托多家会计师事务所共同承办（一般不超过5家）。就期限而言，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年。有特殊情况的可以延期，如进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。对于会计师事务所连续审计年限可以超过5年的，应当自第6年起更换审计项目合伙人和签字注册会计师。
另外，有些地方国有资产管理机构对于当地国有控股上市公司聘请会计师事务所也有具体要求。
例如，A上市公司2011年起连续6年聘请普华永道作为公司的审计机构。2017年3月31日，A公司董事会审议《关于聘请2017年度审计机构的议案》，变更立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构。A公司说明的变更原因为，按照国有企业审计工作选聘会计师事务所的相关规定，公司以往年度聘请的普华永道已超过服务年限要求。
在交易所的问询下，A公司进一步补充说明，公司是根据《国有企业审计工作选聘会计师事务所管理暂行办法》（津国资评价[2008]3号）规定：“同一企业选聘同一会计师事务所审计除特殊情况外，原则上只能连续审计三年。起止日从当期前推三年”的要求更换会计师事务所。
5、会计师事务所被暂停承接新证券业务
2017年6月中旬，某会计师事务所被证监会和财政部责令暂停承接新证券业务，并要求其按照书面整改计划，于两个月内完成整改并提交整改报告。由于6月-8月系上市公司年度股东大会审议续聘会计师事务所的高峰期。在此期间，多家上市公司因此提出暂缓续聘该会计师事务所为审计机构，相关事宜另行提交股东大会审议。因此，在聘请会计师事务所时，上市公司还需关注拟聘会计师事务所是否在其不得承接新证券业务期间。
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