在上交所办理股份协议转让应当知道的事儿

上市公司股东可以通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等多种方式进行股份减持，其中协议转让相对复杂，既涉及转让双方、上市公司、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）等多个主体，又涉及协议签订、信息披露、交易所合规确认、中国结算过户登记、转让价款支付等多项流程。2018年1月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《协议转让指引》”），目的是规范上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序。本期小编就和大家一起来学习《协议转让指引》，共同了解在上交所办理股份协议转让的相关要求。

按通常实践，股份协议转让首先需要签订相关协议，其次是履行信息披露义务，接着到交易所获得合规确认，然后就可以到登记结算公司办理股权过户等交割手续了。《协议转让指引》说的就是取得合规确认这件事。

一

申请股份协议转让合规确认需要满足的条件

（一）属于可以申请合规确认的协议转让情形

1、与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让；这里的股东权益变动是指转让股份数量不低于上市公司总股本的5%。

2、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制。

3、外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让。

4、中国证监会认定的其他情形。

5、收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形。

提示：上交所只对符合上述规定情形的协议转让办理合规确认。因此，上市公司股东在签署股份转让协议前首先应当确认本次交易是否符合《协议转让指引》规定的可以协议转让的情形。

（二）协议转让的内容符合规则要求

股东不仅需要确认协议转让属于上述5种情形之一，还需要确认协议转让的内容符合规则要求，具体要求有下列9项：

1、转让协议依法生效。

2、协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。

3、拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则另有规定的除外。

4、单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则另有规定的除外。

5、股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则另有规定的除外。

6、依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准。

7、转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。

8、转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免。

9、中国证监会以及本所认定的其他要求。

提示：

第一，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，需要特别关注“单个”和“受让方”这两个关键词。首先，5%是对受让方的要求。如果是多个转让方同时向同一个受让方协议转让股权，只要这个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，单个转让方协议转让的比例是可以低于5%的。例如两个分别持有2%和3%股份的股东，可以同时协议转让给同一个受让方。其次，多个转让方拟在一份协议中向多个受让方转让股权的，应当明确每一个受让方所对应的股权转让关系。

第二，协议转让价格得到进一步明确，即不得低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则另有规定的除外。

（三）不属于不予受理的协议转让情形

协议转让情形和具体内容都符合要求了，转让双方还需自查确认，本次协议转让是否属于上交所规定的不予受理情形，具体包括：

1、不符合上述九项要求。

2、拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让。

3、拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

4、拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；

5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定。

6、违反转让双方或者任何一方作出的承诺。

7、协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由。

8、本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形。

9、上交所认定的其他情形。

提示：“本次转让可能导致规避股份限售相关规定”和“协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由”都有较强的针对性。过往实践中，少数定增股东希望通过协议转让规避限售规定，或者锁定转让价格的做法更加难以实现。

总结起来讲，协议转让只有同时满足属于规定情形、符合规定要求、不存在不予受理情形这三方面条件，才能向上交所申请合规确认。股东们在筹划协议转让时，一定要比照规则逐条检查，确认符合条件后再实施。

二

股份协议转让合规确认需要准备的文件

根据《协议转让指引》，转让双方申请股份协议转让合规确认需要准备下列申请文件：

1、《股份查询信息单》。该《股份查询信息单》由转让双方于提交申请当日向中国结算上海分公司申请查询并打印，换言之，《股份查询信息单》出具日与申请提交日应为同一天。《股份查询信息单》需包含拟转让股份持有信息及冻结信息。

2、《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表》（简称“《协议转让确认申请表》”）。上交所在《协议转让指引》附件2规定了该《协议转让确认申请表》格式与内容，协议转让双方应当遵守。

3、依法生效的转让协议正本。需要特别注意的是，自然人转让属于夫妻共同财产的股份，还应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明。

4、转让双方的有效身份证明文件。转让双方属于境内法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等不同情形，应当提交符合要求的不同身份证明文件。

5、转让双方的证券账户卡原件及复印件，或者股份查询信息单原件。

6、属于规定情形的拟转让股份应当提交的文件，根据情形不同分别包括：

（1）涉及信息披露的，提供本次协议转让信息披露文件。

（2）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，提供上市公司董事会关于本次股份转让不违反限售、公司章程等相关规定的证明文件。

（3）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制的，提供证明控制关系的工商登记资料、律师法律意见书、律师及律师事务所身份证明文件。

（4）属于上市公司收购的，提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，同时提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果。

（5）涉及国有主体所持股份的，提供国有资产监督管理部门的批准文件和协议转让价款的收款证明。

（6）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，提供商务部的批复文件，或者符合商务主管部门相关管理要求的证明文件。

（7）因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，提供行业主管部门或相关机构的批准文件。

（8）属于股权分置改革代垫股份的偿还的，提供上市公司出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明。

（9）涉及业绩承诺及补偿特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见。

（10）其他须经行政审批方可进行的协议转让，需要提供有关主管部门批准的文件。

7、对是否存在不予受理情形的逐项说明。

8、上交所认为需要提供的其他文件。

三

上交所如何办理协议转让合规确认

（一）办理部门：上交所法律部。

（二）办理结果：法律部出具协议转让确认意见，具体形式是在《协议转让确认申请表》“上交所确认意见”栏填写。

（三）办理时限：自受理之日起3个交易日内作出是否予以确认的决定，并告知转让双方。需要注意的是，若需补充文件的，补充文件的时间不计入前述3个交易日的确认时限。

（四）确认意见的有效期：协议转让确认意见自上交所出具之日起30日内有效。转让双方应在有效期内到中国结算上海分公司申请办理股份过户登记，逾期未办理的，应当向上交所重新提交申请。

（五）收费标准：上交所出具确认意见的，按照上交所关于股票集中竞价交易的收费标准向转让双方收取费用，目前费率为双向成交金额的 0.00487% 。费用上限为每笔协议转让的单个出让方和受让方各10万元，另有规定的除外。

四

合规确认完成的后续事项

（一）办理股份过户登记

前文已经提到，上交所确认意见的有效期为30日，转让双方应当在确认意见有效期内到中国结算上海分公司办理拟转让股份的过户登记。

提醒大家注意的是，《协议转让指引》对过户登记以及“同一笔协议转让”的过户登记作出了专门规定，即：转让双方应当按照协议转让确认表中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。简言之就是“同时办理、一次性过户”。

案 例

2018年1月26日，上市公司A披露《简式权益变动报告书》，公司三名股东甲某、乙某、丙某分别向受让方丁公司转让所持A公司1.99%、1.99%、1.99%的股份，合计转让5.97%。本案例中，受让方受让比例高于5%，符合协议转让比例限制，同时，单一出让方的出让比例均低于5%。根据《协议转让指引》，本次转让视为同一笔协议转让，转让双方即甲某、乙方、丙某、丁公司应当将5.97%的股份同时办理股份过户手续，一次性办理股份过户登记，不能在交易所合规确认后仅办理部分股份的过户登记或者分次办理过户登记。

（二）三个月内再次协议转让禁止

协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让，转让双方应当同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及转让双方自行承诺的关于限制减持的相关规定。

（三）发生重大变化及时通知

双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在《协议转让确认申请表》中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所和中国结算上海分公司终止办理，按照规定履行信息披露义务，并自通知上交所之日起30日后方可再次向上交所提交股份转让申请。

（四）协议转让后应当遵守股份减持与短线交易禁止的规定

转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件作出的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。

提示：

第一，《协议转让指引》附件2要求申请人承诺：本次协议转让后受让方持股比例达到5%以上，或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的，受让方承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。短线交易的起算点自协议转让股份过户开始。

第二，同一笔协议转让的全部出让方和受让方应当共同遵守《减持细则》关于协议转让后续减持的相关规定，共享规定的减持比例，并分别履行信息披露义务。

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