股东权益被动稀释时的信息披露案例分享
案例
介绍
2014年4月10日，因A上市公司重组新增股份上市，B公司持有上市公司股份比例由15.46% 被动稀释至4.59%，B公司未披露权益变动报告书。该次交易前后股本结构变化如下：
……
2015年2月12日起，B公司开始主动减持，并在2015年5月19日至2018年2月7日累计减持A上市公司股份7,163,200股，占A上市公司总股份的1.044%，且未披露权益变动报告书。
2018年2月13日，深交所对B公司发出监管函。
要点
解读
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十一条，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务（注1）。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
注1：相关限售义务指在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，并在报告期限内以及作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持股数量变化或上市公司总股本数量变化均可导致投资者持股比例发生变化。本案例中，B公司所持股份比例因为上市公司新增股份而被动稀释到5%以下，即属于这类情况。此后，该公司主动减持股份时，应披露但未披露权益变动报告书且未履行限售义务，因此违规。
Tips 1
与一般情况下股权比例每增减5%需要披露不同，5%以上股东通过证券交易所的证券交易（含集中竞价交易和大宗交易）降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%，也应当公告并履行相关限售义务。
Tips 2
持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，在被动降至5%以下时可以不用进行披露，而后首次减持股份时，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
Tips 3
持股比例因增发股份等被动稀释，未降至5%以下，但自前次披露权益变动报告书/上市公告书之日起，累计减少/稀释比例超过5%的，应当在稀释后首次减持股份时披露权益变动报告书。
Tips 4
与被动稀释不同，股东拥有的权益因上市公司回购注销股份导致持股比例被动增加的，应在下列情况下及时披露权益变动报告书：
（1）持股比例达到或超过5%；
（2）自前次披露权益变动报告书/上市公告书之日起，累计增加比例达到5%；
（3）股东所有的权益因被动增加达到30%，还需要向中国证监会提出免于发出要约的申请，并披露收购报告书。
Tips 5
实践中，部分股东在上市公司股份发生变动时即披露权益变动报告书，以此免除在下次主动增减持时的相关义务。
总结
上市公司股东在主动增减持时，都会注意是否需要披露权益变动报告书，但对于持股比例被动变动的情形，则有可能未予关注。希望通过本次案例分析，提醒大家关注被动变动情形下权益变动报告书的披露要求，避免发生违规。
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