上市公司股东合规减持股份指南合集——董监高篇
2017年5月26日，中国证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。5月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称“《细则》”）。2018年1月12日，沪深交易所又以问答方式进一步说明了市场关注的问题。2018年3月2日，中国证监会颁布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。
小多金服对上述规则及与股东减持股份有关的其他规则进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》（以下简称《指南》）。
本《指南》以减持主体身份为标准，分现任董监高、离职董监高、大股东、特定股东、股份受让方、员工持股计划和创投基金七类。归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。
股份计算要点
1、减持比例的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
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现任董监高分册
本分册以现任董监高作为对象，从“不得减持的情形”、“可减持的数量”、“减持股份的信息披露”三个方面梳理了相关规则。
本分册的适用范围
1、上市公司现任董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)减持所持股份，适用本部分指南。
2、董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的，适用本部分指南。
3、董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。
4、董监高是大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。
5、董监高不是大股东或其一致行动人，且拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。
释义
高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
-不得减持的情形-
（一）下列时间段，董监高不得减持股份
1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
2、董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
3、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关、或因其他重大违法退市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前；
4、自公司股票上市之日起一年内（包括当年新增股份）；
5、董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内；
案例
短线交易
甲现任A上市公司董事，其于2017年1月4日卖出A公司股票13,000股，涉及金额322,500元；2017年6月1日买入A公司股票10,000股，涉及金额71,700元。构成了《证券法》第四十七条所述的短线交易,被交易所下发监管函。
6、董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内；
7、董监高承诺一定期限内有可减持额度，承诺的可减持额度使用完毕并在该期限内。
案例
违反承诺
2007年10月22日，甲担任A上市公司副总经理。2009年11月10日，A公司在《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露了甲在“离职三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺。2011年2月17日，甲辞去副总经理职务且不在公司担任其他职务。2016年6月15日至6月24日，甲所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计63,670股，违反了在《招股说明书》中所做的承诺，被交易所下发监管函。
（二）下列时间段，董监高不得卖出股份
1、上市公司定期报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
特别提示：深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在上述时间段，也不得卖出证券事务代表、董监高所任职公司股份。
案例
窗口期违规减持
深交所A上市公司于2017年2月28日公告业绩快报，公司监事甲的配偶乙于2月23日（业绩快报公告前10日内）卖出公司股票2万股，成交金额为72.54万元。甲作为公司监事未能勤免尽责，督促配偶合规买卖公司股票，被交易所下发监管函。
-可减持股份的数量-
（一）减持比例
董监高任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数（以上年末其所持的股份为基数）的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不超过1000股的，可一次性转让，不受上述转让比例限制。
案例
超比例减持及未预披露
2016年11月至2017年6月,甲担任A上市公司董事。2016年9月23日，甲通过交易所集中竞价交易买入A公司股票总计988,800股，成交金额合计6,997,152元。2017年6月19日，甲通过交易所集中竞价交易将前述所持股份全部卖出，成交金额合计3,981,564元。
由于A公司时任董事甲在减持前未预先披露减持计划,并减持了其所持A公司全部股份，违反了《公司法》关于董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。交易所对其予以了公开谴责。
（二）关于25%的计算
1、在当年没有新增股份的情况下
以王董事为例，王董事2016年末持有公司无限售股份10000股，2017年度，按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，理论上王董事可减持股份数量为2500股。
2、在当年有新增股份的情况下
（1）因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可转让的数量。
（2）因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。
继续以王董事为例，2017年6月公司实施10转增10的资本公积转增方案，王董事所持股份变为20000股，且又通过二级市场增持20000股，同时获得公司实施股权激励计划授予的30000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通）。此时，王董事持有本公司的股份变为70000股，其中40000股是无限售条件流通股，30000股为有限售条件流通股。2017年，王董事可以减持的股份由2500股增加为10000股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即5000股），新增的有限售条件的30000股激励股份不能上市流通，但可计入次年（2018年）可转让股票基数。
3、对当年可转让未转让股份的处理
对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
继续以王董事为例，2017年底，如果王董事最终转让了8000股，尚有2000股可转让股份未转让，该部分股票不能累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
假设2017年末，王董事持有公司股份为62000股（70000股减去其减持了的8000股），根据前述规则计算，王董事2018年可以转让的公司股份数目按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为15500股。
-减持股份的信息披露-
（一）通过集中竞价交易方式减持股份的披露
1、事前披露
上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
案例
减持未预披露
A上市公司董事兼副总经理甲于2017年12月29日通过交易所集中竞价交易卖出A公司股票10万股，成交金额104.9万元，未按规定预先披露减持计划，被交易所下发监管函。
2、事中披露
（1）在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
（2）在预先披露的减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
3、事后披露
（1）应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。
（2）如果上市公司存在回购事项，董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明卖出该公司股票的理由。
（二）通过大宗交易、协议转让等方式减持股份的披露
1、暂无事前及事中披露的相关要求
2、事后披露
（1）董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公司报告，并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
（2）如果上市公司存在回购事项，董监高在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明卖出该公司股票的理由。
特别提示：董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
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离职董监高分册
本分册以离职董监高作为对象，分任期届满前离职的董监高和任期届满后离职未满6个月的董监高两种情况，进行了规则梳理。
本分册的适用范围：
1、在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份，适用本部分指南。
离任董监高在《细则》发布前（即2017年5月27日前）离职的，离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关规定。
2、离任董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、股票权益互换等减持股份的，适用本部分指南。
3、离任董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。
4、离任董监高是上市公司大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。
5、离任董监高拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。
释义
高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
-任期届满前离职的董监高-
（一）董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
1、按其原任期时间，即剩余未满任期及其后的半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
案例
违反承诺及离职半年后转让
2016年1月13日，时任A上市公司财务总监甲买入公司股份7400股，并承诺未来12个月不减持所购入股份。2016年8月，甲任职期满，不再担任公司财务总监。2016年11月23日，甲将所持有的7400股公司股份全部卖出，违反了董监高离职后半年内不得转让公司股份以及12个月不转让股份的承诺，被交易所监管关注。
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
以王董事为例，A上市公司王董事于2016年3月1日任职，原定任期三年，但其于2017年9月1日即提前离职（在《细则》颁布后）。按照规定，其离职后6个月内，即自2017年9月1日至2018年3月1日前不得转让股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份仍应当遵守每年不得超过25%的规定。
（二）对离职董监高减持股份的信息披露和减持行为方面，暂无规定。
-任期届满离职未满6个月的董监高-
董监高在任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
减持股份时的信息披露暂无相关规定。
特别提示：离任董监高曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，不代表小多金服的正式咨询意见。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于我们自己的水平，敬请各位专家批评指正，联系方式：service@shalldo.com.cn。
未完待续
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