非营利民办学校举办者获取回报的六条合法路径

2017年，在杭州举办的某期“民办学校校董汇高研班”上，二十几位来自全国不同省份的民办学校董事长、校长聚在一起，正在热烈地讨论一件事儿。

有一位学校的董事长情绪非常激动，他说：“民办学校分类选择后，原来的合理回报再也不能获取啦，选择营利性学校的举办者还好说，还能继续从办学中获得收益。只是苦了我们这些义务教育阶段的学校，我们是被迫选择非营利的，要想获取收益，只能采取灰色操作啦，这不是逼良为娼嘛！“

这话说的虽然不太中听，却代表了不少被迫选择非营利性学校的举办者心声。难道选择非营利性民办学校后，举办者只能通过灰色手段才能获得收益吗？

在现有的法律政策框架下，只要进行合理规划，即使举办者选择非营利性民办学校，同样可以获得合法收益。主要有以下六条的路径：

第一条路径：依据新法，在民办学校终止时获取补偿或者奖励

在《全国人大常委关于修改<民办教育促进法>的决定》（接下来我们简称为《修法决定》）规定：“本决定公布前设立的民办学校, 选择登记为非营利性民办学校的, 根据依照本决定修改后的学校章程继续办学, 终止时, 民办学校的财产依照本法规定进行清偿后有剩余的, 根据出资者的申请, 综合考虑在本决定施行前的出资、取得合理回报的情况以及办学效益等因素, 给予出资者相应的补偿或者奖励, 其余财产继续用于非营利性学校办学。”

从《修法决定》中我们可以看出，2016年11月7日前设立的民办学校，如果选择为非营利性，学校终止时，举办者在学校剩余资产是可以获得一定比例的补偿和奖励的。

第二条路径：参与学校经营管理，通过工作直接获取劳动报酬和奖励

民办学校的举办者在学校中如果担任董事长、董事、校长等重要职务，参与学校的经营管理工作，承担着学校生存和发展的重要责任，就可以通过学校薪资制度或者董事会的决议获取与工作岗位、职责、业绩相适应的工资、福利和奖金等。

第三条路径：借鉴互联网商业思维，通过为学校提供服务获取合法收益

互联网领域中有一些成功的商业案例，比如QQ、微信、163邮箱和360杀毒软件，他们共同的模式就是免费的平台+有偿的服务。借鉴这种思维，举办者可以通过普惠性的收费标准和优质的教育服务，来吸引和稳定生源，再通过与举办者具有关联性的第三方服务机构，为学校和学生提供接送、餐饮、校服及配套用品等系列服务，获取经济收益。

需要说明一下的是关联交易，国家虽然不反对，但这种交易必须要遵循合法性和合理性。

合法性主要表现在三个方面：

第一，提供服务的机构一定是独立于学校之外的法人机构，且具有相关的业务资质；

第二，不得违反相关规定，即不得通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配学校财产，损害学校利益；

第三，要遵重民政部《社会服务机构登记管理条例》的相关精神，“社会服务机构与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害社会服务机构利益”，并及时通过信息平台向社会公开“与利益关联方发生交易情况”。

关于合理性，主要有两点提示：

第一，对于学生及家长来说，无论是过去的一费制，还是现在学费与其他服务费分开的收费方式，他们都会希望学生费用总的支出不要增长。

第二，在具体的服务价格上，第三方各类服务的价格标准要有市场依据，价格透明公开，给学生有一定的选择空间，调价要有充足的理由要进行家长听证，充分体现公平公允原则，不能强买强卖。

第四条路径：多元发展，通过学校良好影响带动其他产业发展

举办非营利性民办学校，学校本身虽不能为举办者带来直接的经济利益，但因为好的学校一般都具有较高的教育品质，良好的品牌影响，会增加举办者其他与学校有关的项目价值，或促进举办者其他相关产业的发展，增强举办者获取其他资源的能力，从而间接地实现了办学的利益诉求。

比较典型的案例：房地产公司在小区开发中，通常会不惜重金引进名校作为小区的配套学校，并以“买房增送名校学位”、“家门口的优质教育”等为卖点，来提升小区的吸引力和楼盘价格。

还有一些地方政府在引进优质教育资源或引资办学时，考虑到教育的非营利性，也会附加一些其他产业的优惠措施给予举办者以补偿，如赠送或低价土地进行房产开发，政府优先采购、企业税收减免等。

一些品牌民办学校的举办者依托名校影响进军其他产业，或者在与其他产业的资源的交换中均可获取较大收益。

第五条路径：通过举办者变更，实现原出资形成的举办权溢价转让

《民办教育促进法》（修正案）第五十四条规定：“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”。

在举办者变更的背后，常常会涉及到经济利益往来。举办者变更的实质是，原来出资人出资形成的学校举办权，在学校发展壮大后，相应价值变得更大。新的举办者要拿多少钱来购买特定学校的举办权，双方可以通过书面协议的方式商定。

这种转让也要注意三点：

第一，应当在学校财务体系之外进行，这样就不存在抽逃学校注册资金和重新注入资金的风险；

第二，严格注意程序，举办者如果是个人，审批机关批准是关键。举办者如果是法人组织公司，也可以通过举办者公司股权的变更进行实质转变。

第三，无论是个人溢价转让，还是公司股权变更，都会牵涉到个人所得税或企业所得税，请依法缴税。

第六条路径：通过VIE和ABS等模式，在资本市场上获取经济利益

非营利性民办学校虽然自身不能直接营利，但由于其资产性质良好，办学的结余率（也就是投资人所认为的利润率）较高，且有着充足稳定的现金流，近几年，颇受资本市场的青睐，可以通过VIE结构在海外上市或通过ABS模式在资本市场上获取收益，转移投资风险。

VIE结构是当下资本方突破行业政策壁垒的最有效模式。近几年，浙江海亮教育在美国纳思达克上市，大连枫叶国际学校、成都实验外国语学校和广东睿见教育在香港上市，都是通过VIE结构，在民办学校仍是非营利性属性的法律背景下实现的。

“法无禁止皆可为”，当前，我国政府和教育行政部门，对于非营利性民办学校通过VIE结构海外上市，并没有明令禁止。当然，未来仍然存在许多不确定的政策因素，需要密切关注。

ABS，通俗地说，就是资产证券化，近期，已有相关实践开展。专业人士认为：“随着生活质量提升和教育观念转变，优质特色民办K12教育(基础教育)颇具吸引力，在一线城市和核心区域尤为明显，民办高等教育办学质量也在稳步提升，教育行业具有弱周期性，现金流稳定持续可预测，是证券化优质标的。”

另外，除了上述六种路径外，还有一些民办学校的举办者，在实践工作中找到了许多新的路径，比如说资产租赁、向举办者借款付息、向学校无息借款等等，只要符合法律规范和财务规范，这些都是具有可行性的。

需要说明一下，非营利性民办学校的举办者要想实现获利诉求，无论是采取什么样的模式，都必须要严格遵守下面三个重要前提：

一是在遵守现实法律规范的前提下，合情合理地获取；

二是民办学校自身得到良好发展，有实现利益诉求的可能性；

三是不得损害学校利益或为学校发展带来潜在风险。

最后，以上列举的获利模式有着行业和时间的局限性，随着国家和地方法律政策的调整，可能会有新的风险产生。因此，要根据实际情况灵活运用，不能机械的照搬。

如果如果您的学校是非营利性民办学校，对如何取回合理回报或资产能否收回有疑虑，欢迎来第四期民办学校校董汇寻求答案，田光成老师将“一对一把脉问诊，解疑答惑”。

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编排 | 雲箋羽燕

图源 | 百度图片