2016年并购重组委审核项目大盘点之三：审核情况全总结
并购重组是资本市场永恒的主题，近年来持续火热。2016年，中国证监会并购重组委共召开了103次会议，对275单并购重组项目进行了审核，其中，获得无条件通过的共130单，获得有条件通过的共121单，未通过的共24单，审核通过率为91.27%（无条件通过率为47.27%，有条件通过率为44%），未通过率为8.73%。
有8家公司两度上会。万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份一年内两次重组事项均获得通过；升华拜克（600226）、唐人神（002567）第一次审核未通过，第二次审核均有条件通过；神农基因（300189）两次上会均未通过；天晟新材（300169）于第29次会议有条件通过，于第44次会议被否。
近五年重组委并购重组审核结果统计表如下：
275单，这一数字较去年审核的339单回落近20%，但仍保持了相对高位。回顾往年，并购重组委在2012年审核仅73单，2013年审核仅93单，2014年为194单。未通过率近三年呈逐渐上升趋势。
今年6月底，在保荐代表人系列培训班上，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，大幅降低“有条件通过”结果。也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的比例迅速降低。今年1-6月份，有条件通过的比例是57%，占据多数。但到了下半年，有条件通过比例速降至33%。纵观全年，有条件通过占并购重组委审核总数的比例为44%，仍高于2015年的36%。未通过率，则由上半年的7.09%上升到下半年的10.14%。
未通过审核的公司问题主要集中在：
交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
标的公司核心知识产权涉诉；
标的公司业绩真实性存疑；
标的公司的独立性问题未作充分披露；
标的公司盈利能力具有较大不确定性；
未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性；
公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形；
关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分；
标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分；
关于标的公司的重要数据披露不准确、不完整。
涉及的规定主要有《上市公司重大资产重组管理办法》第四、十一、四十三条。
根据重组委的审核结果公告，重组委针对有条件通过公司的审核意见主要集中在：
公司高管及股东变化对主体治理结构和持续经营能力的影响；
标的公司年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性；
标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因；
标的公司面临的经营风险及应对措施，以及标的公司未来持续盈利的稳定性；
国家相关规定对标的公司经营模式及持续盈利能力的影响及风险；
关联交易的性质及金额，以及对收入和利润的影响；
标的资产业绩持续增长的依据；
外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化业务合规性的应对措施；
是否存在知识产权侵权；
融资发行对象认购资金到位情况；
业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收益；
完善标的公司应收账款坏账准备计提政策及对标的资产财务状况的影响；
股份代持；
切实保护中小投资者的合法权益；
募集配套资金的必行性、可行性及募集资金失败的补救措施；
标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力；
同业竞争；
行为是否构成一致行动关系；
需履行的法律审批程序；
重组对上市公司股权结构的影响；
估值差异较大的原因及合理性；
减值测试的具体实施方案；
股份支付；
未取得相关资质的相关风险、应对措施以及对标的资产生产经营的影响；
交易行为是否符合国家相关法律法规；
公司的独立性问题；
本次交易募投项目的发展前景和盈利能力；
交易完成后保持上市公司控制权稳定性的具体措施等。
重组委对未通过公司的审核意见汇总如下：
1、浙江升华拜克生物股份有限公司：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。
2、海南神农基因科技股份有限公司：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
3、富春通信股份有限公司：标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
4、唐人神集团股份有限公司：根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
5、北京世纪瑞尔技术股份有限公司：申请材料显示，标的公司的独立性问题未作充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
6、三联商社股份有限公司：标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
7、深圳九有股份有限公司：本次交易中盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。
8、北京暴风科技股份有限公司：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
9、常州天晟新材料股份有限公司：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
10、宁波华翔电子股份有限公司：申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
11、电光防爆科技股份有限公司：申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
12、沈阳商业城股份有限公司：申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
13、上海新文化传媒集团股份有限公司：申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
14、申科滑动轴承股份有限公司：申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
15、广东金刚玻璃科技股份有限公司：申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
16、北海国发海洋生物产业股份有限公司：根据申请材料，标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。
17、奥维通信股份有限公司：申请材料显示，本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
18、海南神农基因科技股份有限公司：申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
19、南通锻压设备股份有限公司：申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
20、广东明家联合移动科技股份有限公司：申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
21、长城国际动漫游戏股份有限公司：申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
22、浙江巨龙管业股份有限公司：申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
23、方大锦化化工科技股份有限公司：申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
24、宁波先锋新材料股份有限公司：申请材料显示，标的资产未来盈利能力有较大的不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
重组委对有条件通过公司的审核意见汇总如下：
1、上海城投控股股份有限公司：请申请人进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露。
2、广东正业科技股份有限公司：请申请人补充披露标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性。
3、深圳市铁汉生态环境股份有限公司：请申请人补充披露标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及对收益法评估结果的影响。
4、中珠控股股份有限公司：
（1）请申请人就军队医改及国家卫计委相关规定对标的公司经营模式及持续盈利能力的影响和风险进行充分披露。
（2）请申请人就本次交易标的资产定价采用在评估结论基础上的溢价方式与业绩奖励安排匹配的合理性作出充分说明并予以披露。
（3）请申请人补充披露业绩承诺考核中是否扣除配套融资带来的收益，以及军队医改政策变化导致标的资产未实现业绩承诺的情况下，相关方是否可以免除承诺责任。
5、北京光环新网科技股份有限公司：
（1）请申请人补充披露本次重组后，标的公司中金云网董事会组成及上市公司对其控制情况。
（2）请申请人补充披露标的公司中金云网2016年取得高新技术企业资质的可行性及对估值的影响。
（3）请申请人补充披露报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本、费用等划分的合理性。
6、大连橡胶塑料机械有限公司：
请申请人补充披露苏盛热电仅凭《机组临时运营证明》连续经营、尚未取得《电力业务许可证》的原因；许可证办理进展情况，未来不能取得的风险及承担措施。
7、广东省高速公路发展股份有限公司：
请申请人按照《上市公司监管指引第4号》规定，进一步完善广交集团对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺。
8、西安民生集团股份有限公司 ：
申请材料显示，标的公司报告期经营亏损，未来业务转型存在不确定性，上市公司和标的公司报告期内货币资金充裕，上市公司备考报表合并口径资产负债率低于同行业水平，请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。
9、江西特种电机股份有限公司 ：
请申请人补充披露标的公司销售收入确认时点的合理性，以及经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩和评估值的影响。
10、成商集团股份有限公司：
（1）请申请人补充披露新增房产租赁关联交易的性质及金额，以及对收入和利润的影响，并说明标的资产评估中资产基础法与收益法结果差异的合理性。
（2）请申请人结合行业发展趋势、标的资产经营战略，补充披露标的资产业绩持续增长的依据。
11、凯撒（中国）股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化业务合规性的应对措施。
（2）请申请人补充披露本次并购重组交易商誉的计算依据。
12、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露标的资产业绩补偿与本次交易风险匹配的合理性。
（2）请申请人补充披露本次交易拟采取的会计处理方法和会计原则。
13、北京东土科技股份有限公司 ：
（1）请申请人就标的公司和兴宏图向法院提供的数字化庭审系统是否存在知识产权侵权及诉讼，上述事项对本次交易的影响及拟采取的措施进行补充披露。
（2）请申请人补充说明上述事项未在申报材料中进行披露的原因。
14、广东华声电器股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。
（2）请申请人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响及保持控制权稳定的相应措施，并承诺在本次重组全部实施完毕之前，相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。
15、山东联创节能新材料股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露王蔚2014年5月份之前实际控制上海麟动、世纪康攀、上海莫耐的认定依据，未及时办理工商变更登记的原因，上海麟动2015年收购四家子公司股权会计处理采用同一控制下企业合并是否符合会计准则相关规定。
（2）请申请人补充披露上海激创与华扬联众交易的具体内容以及必要性。
16、黄山永新股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露：1）永佳集团于2015年9月收购标的企业19名自然人股东股权的作价依据；2）该作价与本次重组评估作价存在较大差异的原因，是否损害上市公司利益。
（2）申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东永佳集团，请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前永佳集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
17、马鞍山方圆回转支承股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露标的资产毛利率的合理性，未计提存货跌价准备的合理性。
（2）请申请人补充披露业绩承诺中是否包含本次配套募集资金投入的收益。
18、浙江伟星实业发展股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露标的公司中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决措施，并说明是否构成本次交易完成的法律障碍。
（2）请申请人完善标的公司应收账款坏账准备计提政策，并补充披露对标的资产财务状况的影响。
19、华灿光电股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露交易对方承诺净利润中非经常性损益的具体内容。
（2）请申请人补充披露标的资产预测收入、利润的合理性及可实现性。
20、无锡宝通科技股份有限公司 ：
请申请人补充披露报告期内标的资产实际控制人与台湾易游网路之间有无任何协议安排，是否存在关联关系。
21、蓝盾信息安全技术股份有限公司 ：
（1）请申请人根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，补充披露上市公司实际控制人与标的公司实际控制人的一致行动关系，并修改完善股份锁定安排和业绩补偿协议。
（2）请申请人结合标的公司报告期内各期合作商户数量及交易量变化情况，补充说明报告期预付款增长的合理性。
22、安徽皖江物流（集团）股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况。
（2）请申请人结合淮沪煤电报告期经营业绩情况，补充披露依据丁集煤矿采矿权价值提供业绩承诺的可实现性，并披露丁集煤矿煤炭销售定价的原则和依据。
23、山西振东制药股份有限公司 ：
（1）请申请人补充披露，标的公司2014年1月股份代持还原的原因及认定依据。
（2）请申请人补充披露，标的公司与楚明华2015年关联交易情况，关联交易对上市公司和标的公司未来业绩的影响，及本次交易后减少和规范关联交易的措施。
24、深圳市联建光电股份有限公司：
（1）申请材料显示，2015年上市公司实际控制人控制的关联企业德塔投资对标的公司的入资作价与本次交易作价存在较大差异。请本次交易的相关各方采取有效措施，切实保护中小投资者的合法权益。
（2）请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。
（3）请补充披露标的公司2015年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据，并说明相关会计处理的合理性。
25、江阴中南重工股份有限公司：
（1）请申请人结合近期上市公司股票市价，补充说明本次交易募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。
（2）请申请人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、行业特点、上线游戏安排的规划及策略，说明盈利预测的可实现性。
26、深圳香江控股股份有限公司：
（1）请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，从收购物业与租赁物业角度，分析披露本次交易的必要性。
（2）请申请人补充披露本次交易对中小股东权益的影响，上市公司以及控股股东填补摊薄每股收益的具体措施。
（3）请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，补充完善业绩补偿安排。
27、青海明胶股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力。
（2）请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。
28、重庆世纪游轮股份有限公司：
（1）申请材料显示，标的公司2014与2015年收入、利润大幅下滑，请申请人补充披露标的公司预测期收入、利润大幅增长的依据、可实现性及经营风险。
（2）请申请人结合标的公司未来业务发展及现金流情况，补充披露配套募集资金的必要性。
29、常熟天银机电股份有限公司：
请申请人充分披露非专利技术—通讯信号处理平台属于非职务发明的核查过程及认定依据的有效性。
30、上海凯利泰医疗科技股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司易生科技报告期销售收入、应收账款、前五大客户变动情况及核查程序。
（2）请申请人补充披露易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形，以及是否影响国金证券作为财务顾问的独立性。
31、北京超图软件股份有限公司：
（1）请申请人补充披露，本次交易募集资金认购方之一兴证资管58号完成备案手续的不确定性，对本次交易的影响及拟采取的措施。
（2）请申请人补充披露，本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。
32、中原环保股份有限公司：
请申请人补充披露标的资产模拟报表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。
33、深圳珈伟光伏照明股份有限公司：
请申请人补充披露地区限电因素对标的公司收益法评估值的影响，以及2018年以后不能消除影响的风险。
34、风帆股份有限公司：
（1）请申请人补充披露本次重组完成后解决上市公司与集团同业竞争的详细方案和进程安排。
（2）请申请人补充披露部分标的公司在未取得相关经营资质情况下，相关业务的可持续性及风险。
35、浙江帝龙新材料股份有限公司：
请申请人补充披露2016年3月10日实施的《网络出版服务管理规定》对标的公司估值、未来经营和盈利预测的影响及风险，并提出切实可行的应对方案。
36、黑龙江黑化股份有限公司：
（1）请申请人结合标的公司的核心竞争优势，补充披露标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。
（2）请申请人补充披露标的公司报告期内完善内控的措施和效果。
37、无锡市太极实业股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司涉及的多项诉讼、仲裁是否已经采取充分措施保障上市公司利益。
（2）请申请人补充披露标的公司募投项目太阳能电站所涉及土地使用是否履行必要的批准程序。
（3）请申请人补充披露标的公司2015年下半年营业费用、管理费用低于预测的原因。
38、上海电气集团股份有限公司：
请申请人进一步明确标的资产业绩承诺中净利润的确定方式。
39、英洛华科技股份有限公司：
请申请人补充披露收益法评估中采用戈登模型与含通胀因素计量方式的逻辑关系，估值中考虑通胀因素的适用性，以及对估值结果的影响程度。
40、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司：
请申请人结合标的公司报告期及2015年度实际毛利率，进一步补充披露预测期毛利率确定的依据及合理性。
41、北京首旅酒店（集团）股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司面临的经营风险及应对措施，以及标的公司未来持续盈利的稳定性。
42、浙江金科过氧化物股份有限公司：
（1）反馈材料显示上市公司在上市一年内实施双主业并购转型，请申请人补充披露上市时发展战略与本次跨界并购重组是否存在冲突。
（2）请申请人补充披露标的公司报告期社保计提比例较低的原因及合理性。
43、福安药业（集团）股份有限公司：
请申请人补充披露只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至上市公司的有效措施。
44、联美控股股份有限公司：
（1）请申请人进一步就实际控制人签署一致行动协议事项履行相关信息披露义务。
（2）请申请人补充披露未来填补摊薄每股收益的具体措施。
（3）请申请人补充披露本次配套募集资金是否用于标的资产生产经营，以及未来保证业绩承诺合规履行的具体措施。
45、连云港如意集团股份有限公司：
申请材料显示，本次交易存在部分交易对方同为至正投资、经略投资股东,部分交易对方在至正投资担任董事、高管或监事的情况。请申请人补充披露上述部分交易对方是否构成一致行动关系。
46、太阳鸟游艇股份有限公司：
请申请人按照募集配套资金用途的相关规定，调整募集配套资金方案。
47、奥特佳新能源科技股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司由有限责任公司变更为股份有限公司未履行国资备案手续对本次交易的影响，并进行风险提示。
（2）请申请人补充披露西藏天佑2016年多笔增持上市公司股份是否违反前次重组承诺。
48、中昌海运股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司盈利模式及各类业务具体收入确认政策。
49、常州天晟新材料股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。
（2）请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。
50、盛达矿业股份有限公司：
请申请人补充披露光大矿业较长时间未能取得相关土地权属证书的原因，赤峰金都预审范围外用地需要履行的审批程序及是否存在法律障碍；并就标的资产不能按期完成达产所需的相关审批程序可能对上市公司造成的损失提出进一步的补偿安排。
51、哈尔滨哈投投资股份有限公司：
（1）请申请人补充披露本次重组交易对方金鹏支行在取得标的公司股权之日起两年内未处分的原因，及是否符合《商业银行法》第四十二条的规定，并披露相应解决措施。
（2）请申请人补充披露本次交易中哈投集团出具的减值测试补偿承诺的具体安排及其后续实施计划。
（3）请申请人结合经纪业务佣金率下降趋势进行佣金率变化对标的公司营收、利润影响的敏感性分析，进一步披露经营风险及应对措施。
52、西安通源石油科技股份有限公司：
（1）请申请人补充披露历史上张永旺代6个自然人持有标的公司股权是否存在法律风险。
（2）请申请人列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响，并结合上市公司最近十二个月内购买资产情况，补充说明是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。
（3）请申请人结合标的公司应收账款账龄及对客户授信情况，说明坏账准备计提政策是否合理。
53、青岛海立美达股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变化的理由及保障控制权稳定的具体措施。
54、北京众信国际旅行社股份有限公司：
（1）申请材料显示本次交易标的公司估值22.52亿元，较2014年11月引进新股东的估值7.2亿元大幅增长，请申请人补充披露两次估值差异较大的原因及合理性。
（2）请申请人补充披露本次交易价格较评估值溢价15.45%的原因及合理性。
55、利欧集团股份有限公司：
请申请人结合标的公司2016年1-4月业绩实现情况，补充披露2016-2018年业绩预测的合理性。
56、浙江升华拜克生物股份有限公司：
（1）申请材料显示，本次交易募集配套资金最终实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，请申请人补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。
（2）请申请人补充披露本次重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险。
57、北京七星华创电子股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司未来获得政府研发补助的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施。
58、宁波港股份有限公司：
（1）请申请人补充披露本次交易前宁波舟山港集团持有的上市公司股份锁定期安排。
（2）请独立财务顾问、律师、会计师、资产评估机构出具未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
（3）请申请人补充披露承诺期内标的公司每年减值测试的具体实施方案。
59、河南清水源科技股份有限公司：
（1）申请材料显示宋颖标所持标的公司股权历史上存在代持情况，请申请人补充披露代持是否真实存在，被代持人是否真实出资。
（2）请申请人补充披露标的公司报告期票据融资行为是否违反相关法律规定，是否存在被追责风险。
60、北部湾旅游股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司销售业务流程及相关内控实施的有效性。
61、北京耐威科技股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易目标资产——赛莱克斯公司按照中国企业会计准则编制的财务报告，请会计师发表明确意见。
62、大洲兴业控股股份有限公司：
（1）请申请人补充披露报告期标的公司投资性房地产采用成本法计量对净利润的影响，并与按公允价值计量做对比分析。
（2）请申请人补充披露标的公司原股东业绩承诺是否考虑投资性房地产减值的影响。
（3）请申请人补充披露标的公司K座、L座已经签订租约的核心客户出租面积及租金情况，并分析未来盈利预测实现的可能性。
63、北京诚益通控制工程科技股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司博日鸿2015年12月员工增资不构成股份支付的原因及具体依据，以及如果按照股份支付进行会计处理对标的公司财务报表的影响。
64、海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施。
65、天舟文化股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。
66、广东文化长城集团股份有限公司：
（1）请申请人补充披露李冬英受让标的公司股权的受让价格低于文化长城增资价格的背景及合理性。
（2）请申请人补充披露收益法评估时教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性。
67、新疆百花村股份有限公司：
（1）请申请人补充披露本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性。
（2）请申请人补充披露标的公司社保计提的充分性及相关保证措施。
68、高升控股股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司未来持续盈利的稳定性，及进一步保护中小投资者的有效措施。
（2）请申请人补充披露业绩承诺中募集资金的影响及募集资金估算的依据。
69、金城造纸股份有限公司：
（1）请申请人补充披露张寿清与冯彪、高忠林签署《解除代持协议》的具体内容，股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷。
（2）请申请人补充披露江苏院与神雾环保不存在同业竞争的依据以及未来两家公司的发展定位。
70、冠昊生物科技股份有限公司：
请申请人结合祥乐医药（香港）公司和珠海祥乐未来产品价格、成本的预测，说明标的公司收益法评估技术路径的合理性。
71、东莞勤上光电股份有限公司：
（1）请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响。
（2）请申请人补充披露2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序，以及此次转让是否构成股份支付。
72、北京合众思壮科技股份有限公司：
申请材料显示，标的公司2016-2018年预测业绩比报告期增长较大，请申请人补充披露标的公司业绩预测的合理性及可实现性。
73、上海康耐特光学股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司业务模式是否存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形。
（2）请申请人补充披露配套募集资金投入对业绩补偿的影响。
74、星美联合股份有限公司：
（1）请申请人补充披露标的公司报告期营业成本结转及存货跌价准备计提的合理性
（2）请申请人补充披露标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险。
75、河北宝硕股份有限公司：
（1）请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。
（2）请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。
76、唐山港集团股份有限公司：
请申请人补充披露标的资产中划拨土地未取得土地使用权证的相关风险、应对措施以及对标的资产生产经营的影响。
77、航天科技控股集团股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于外国投资者战略投资及跨境换股的相关规定。
78、北京旋极信息技术股份有限公司：
申请材料显示本次交易配套募集资金必要性论证不充分，请申请人进一步论证并适度调减募资规模。
79、科大讯飞股份有限公司：
请申请人补充披露本次配套募集资金中1.21亿元拟用于产业并购资金的具体用途和实施计划。请独立财务顾问、律师就该等募集资金的数额和使用进一步核查，并对是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定发表明确意见。
80、大连大杨创世股份有限公司：
（1）请申请人补充披露云锋创投有限合伙人实际出资情况及对本次交易取得股份锁定期的影响。
（2）请申请人补充披露喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资、沣恒投资不构成一致行动关系的原因，阿里创投与云锋新创不构成一致行动关系的原因。
81、江苏丰东热技术股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性及测算依据。
82、贵州赤天化股份有限公司：
请申请人结合标的公司2016年1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量化方式补充披露标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性。
83、烟台东诚药业集团股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定。
84、中船钢构工程股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易及信息披露豁免是否符合国家相关部门的规定。
85、浙江万里扬股份有限公司：
（1）请申请人进一步披露重组完成后减少关联交易占比、增强上市公司独立性的详细计划和具体措施。
（2）请申请人补充披露财通证券有关资管计划与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
86、绵阳富临精工机械股份有限公司：
请申请人进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。
87、江门市科恒实业股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司股份支付公允价值确认依据的合理性以及对业绩承诺的影响。
88、北新集团建材股份有限公司：
请重组申请人进一步说明本次发行股份购买资产的发行对象是否存在代持的情形。
89、浙江正泰电器股份有限公司：
本次交易对方之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所列构成一致行动关系的情形，申请材料中仅通过出具承诺函作为不存在一致行动关系的认定依据，请申请人补充披露本次交易对方之间不构成一致行动关系的其他具体事实和依据。
90、广誉远中药股份有限公司：
请重组申请人进一步论证配套募集资金投向的必要性和合理性；补充披露标的资产未来收入和盈利预测的依据及合理性。
91、河南豫能控股股份有限公司：
请重组申请人补充披露上市公司在本次交易完成后对鹤壁丰鹤构成控制的有关依据。
92、内蒙古兴业矿业股份有限公司：
请重组申请人及中介机构补充核查铭望投资、劲科投资和劲智投资与上市公司控股股东兴业集团及其实际控制人和关联方之间是否构成一致行动人，并补充发表意见；如构成一致行动，请如实披露。
请补充披露白旗乾金达矿业尚未取得采矿权证书存在触发回购事项的风险，本次募集配套资金的用途是否符合中国证监会对募集配套资金用途的规定。
93、恒信移动商务股份有限公司：
请重组申请人补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条需要累计计算的同一或相关资产情况。
请重组申请人补充披露标的资产最新的订单及协议签订情况，并据此说明2016年预期业绩的可实现情况。
94、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况，进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系。若不存在，请补充披露相反证据。
95、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：
请申请人就招商证券的独立性问题进行补充说明并披露。
96、深圳市奥拓电子股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易中评估参数选择的合理性。
97、浙江艾迪西流体控制股份有限公司：
请申请人补充披露如本次交易2016年度无法完成，2019年度的业绩承诺金额。
请申请人补充披露预测期毛利率、资本性支出、折旧摊销等主要评估参数取值的依据及合理性。
98、广东银禧科技股份有限公司：
请申请人补充披露评估方法、参数选择的合理性以及会计报表合并对价分摊时依据的合理性。
99、云南西仪工业股份有限公司：
请申请人补充披露江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵是否存在一致行动关系，如不存在，请进一步提供不构成一致行动关系的相反证据。
100、宁波新海电气股份有限公司：
请申请人补充披露如2016年底重组未完成，业绩承诺相关的补充协议。
请申请人补充披露标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内部控制措施及控制的有效性。
101、冠福控股股份有限公司：
请申请人补充披露标的公司现有业务模式下对营运资金的需求与预测期业绩大幅增长是否匹配。
102、深圳赛格股份有限公司：
请申请人补充披露业绩承诺方案的合理性。
103、鹏欣环球资源股份有限公司：
请申请人补充披露本次募投项目相关的土地使用权及矿石供应安排。
104、新希望六和股份有限公司：
请申请人结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定补充披露燕君芳受让卓锋投资股权的交易背景、付款安排的合法性、合规性。
105、思美传媒股份有限公司：
请申请人补充披露如本次交易未能在2016年完成，相关业绩承诺的后续安排。
106、湖北楚天高速公路股份有限公司：
请申请人补充披露三木智能历次股权变化是否构成股份支付和会计处理方式的合理性及依据。
请申请人进一步说明保证三木智能业务独立性以及与米琦科技交易的公允性的措施。
107、北京华联商厦股份有限公司：
请申请人补充披露海融兴达评估方法的的合理性、完工计划、经营计划的可行性以及商业交易的必要性。
108、新疆独山子天利高新技术股份有限公司：
请申请人补充披露“政企分开”后中石油仍为上市公司实际控制人的主要依据，特别是结合上市公司章程内容以及《公司法》相关规定，逐项说明有关判断是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。
109、南京新街口百货商店股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易标的资产估值采用投资价值类型估值报告的原因、投资价值的具体定义及其在估值过程中的具体体现，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
110、深圳市索菱实业股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易募投项目的发展前景和盈利能力。
111、恒锋工具股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易的交易对方之间是否构成一致行动关系。
112、盛和资源控股股份有限公司：
请申请人补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的具体措施。
113、长沙开元仪器股份有限公司：
请申请人补充披露《民办教育促进法（2016年修订）》对标的资产持续经营可能产生的影响及相关风险。
114、广东鸿图科技股份有限公司：
请申请人补充披露标的资产未办理房产证的预计办毕时间，并请相关方根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定完善有关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人进一步补充披露标的资产IPO申请撤回的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
115、浙江世纪华通集团股份有限公司：
请申请人进一步补充披露标的资产业绩补偿承诺的充分性和可实现性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
116、中南红文化集团股份有限公司：
请申请人进一步补充披露中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
117、海南海峡航运股份有限公司：
请申请人进一步补充披露标的资产未来盈利能力以及本次交易对中小股东的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
118、号百控股股份有限公司：
请申请人进一步补充披露标的资产预测营业收入和净利润的合理性、可实现性，以及业绩的实现是否对控股股东存在依赖。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
119、广州普邦园林股份有限公司：
请申请人结合标的资产业务模式、核心竞争力、现有合同情况补充披露标的资产预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
120、广东东方精工科技股份有限公司：
请申请人补充披露交易完成后上市公司关联交易的影响以及是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人补充披露本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
121、唐人神集团股份有限公司：
请申请人补充披露募集配套资金的合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
无条件通过项目名单：
1、北京立思辰科技股份有限公司（发行股份购买资产）
2、厦门三维丝环保股份有限公司（发行股份购买资产）
3、杭州初灵信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）
4、思美传媒股份有限公司（发行股份购买资产）
5、上海新时达电气股份有限公司（发行股份购买资产）
6、雅本化学股份有限公司（发行股份购买资产）
7、无锡和晶科技股份有限公司（发行股份购买资产）
8、宁波鲍斯能源装备股份有限公司（发行股份购买资产）
9、深圳万润科技股份有限公司（发行股份购买资产）
10、万鸿集团股份有限公司（发行股份购买资产）
11、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（发行股份购买资产）
12、中材科技股份有限公司（发行股份购买资产）
13、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（发行股份购买资产）
14、山东威达机械股份有限公司（发行股份购买资产）
15、常州强力电子新材料股份有限公司（发行股份购买资产）
16、江西洪城水业股份有限公司（发行股份购买资产）
17、福建三钢闽光股份有限公司（发行股份购买资产）
18、青岛金王应用化学股份有限公司（发行股份购买资产）
19、港中旅华贸国际物流股份有限公司（发行股份购买资产）
20、广东江粉磁材股份有限公司（发行股份购买资产）
21、中国长江电力股份有限公司（发行股份购买资产）
22、新疆中泰化学股份有限公司（发行股份购买资产）
23、完美环球娱乐股份有限公司（发行股份购买资产）
24、浙江永贵电器股份有限公司（发行股份购买资产）
25、智度投资股份有限公司（发行股份购买资产）
26、科大智能科技股份有限公司（发行股份购买资产）
27、福建雪人股份有限公司（发行股份购买资产）
28、赛摩电气股份有限公司（发行股份购买资产）
29、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（发行股份购买资产）
30、创维数字股份有限公司（发行股份购买资产）
31、山东龙力生物科技股份有限公司（发行股份购买资产）
32、天泽信息产业股份有限公司（发行股份购买资产）
33、江苏大港股份有限公司（发行股份购买资产）
34、银江股份有限公司（发行股份购买资产）
35、湖北鼎龙化学股份有限公司（发行股份购买资产）
36、航天时代电子技术股份有限公司（发行股份购买资产）
37、广东宏大爆破股份有限公司（发行股份购买资产）
38、浙江江山化工股份有限公司（发行股份购买资产）
39、江苏雷科防务科技股份有限公司（发行股份购买资产）
40、青岛东方铁塔股份有限公司（发行股份购买资产）
41、佳都新太科技股份有限公司（发行股份购买资产）
42、中利科技集团股份有限公司（发行股份购买资产）
43、宁波博威合金材料股份有限公司（发行股份购买资产）
44、好想你枣业股份有限公司（发行股份购买资产）
45、江苏吴中实业股份有限公司（发行股份购买资产）
46、陕西坚瑞消防股份有限公司（发行股份购买资产）
47、北京东方园林生态股份有限公司（发行股份购买资产）
48、新疆天山毛纺织股份有限公司（发行股份购买资产）
49、上海姚记扑克股份有限公司（发行股份购买资产）
50、长江润发机械股份有限公司（发行股份购买资产）
51、岭南园林股份有限公司（发行股份购买资产）
52、金卡高科技股份有限公司（发行股份购买资产）
53、黑龙江京蓝科技股份有限公司（发行股份购买资产）
54、尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（发行股份购买资产）
55、中国大连国际合作（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）
56、安徽乐金健康科技股份有限公司（发行股份购买资产）
57、中铁二局股份有限公司（发行股份购买资产）
58、中国长城计算机深圳股份有限公司（吸收合并、发行股份购买资产）
59、辽宁科隆精细化工股份有限公司（发行股份购买资产）
60、厦门安妮股份有限公司（发行股份购买资产）
61、四川环能德美科技股份有限公司（发行股份购买资产）
62、包头北方创业股份有限公司（发行股份购买资产）
63、四川创意信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）
64、美尚生态景观股份有限公司（发行股份购买资产）
65、通威股份有限公司（发行股份购买资产）
66、浙江永太科技股份有限公司（发行股份购买资产）
67、珠海欧比特控制工程股份有限公司（发行股份购买资产）
68、神州数码信息股份有限公司（发行股份购买资产）
69、国药集团一致药业股份有限公司（发行股份购买资产）
70、上海现代制药股份有限公司（发行股份购买资产）
71、杭州远方光电信息股份有限公司（发行股份购买资产）
72、山东南山铝业股份有限公司（发行股份购买资产）
73、西安启源机电装备股份有限公司（发行股份购买资产）
74、山东国瓷功能材料股份有限公司（发行股份购买资产）
75、北京京能电力股份有限公司（发行股份购买资产）
76、常林股份有限公司（发行股份购买资产）
77、高伟达软件股份有限公司（发行股份购买资产）
78、广东天际电器股份有限公司（发行股份购买资产）
79、湖南江南红箭股份有限公司（发行股份购买资产）
80、江苏雅克科技股份有限公司（发行股份购买资产）
81、北方国际合作股份有限公司（发行股份购买资产）
82、陕西兴化化学股份有限公司（发行股份购买资产）
83、苏州苏大维格光电科技股份有限公司（发行股份购买资产）
84、山东滨州渤海活塞股份有限公司（发行股份购买资产）
85、北京汇冠新技术股份有限公司（发行股份购买资产）
86、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（发行股份购买资产）
87、浙江富润股份有限公司（发行股份购买资产）
88、武汉华中数控股份有限公司（发行股份购买资产）
89、福建实达集团股份有限公司（发行股份购买资产）
90、北京四维图新科技股份有限公司（发行股份购买资产）
91、天壕环境股份有限公司（发行股份购买资产）
92、诚志股份有限公司（发行股份购买资产）
93、启明星辰信息技术集团股份有限公司（发行股份购买资产）
94、南京港股份有限公司（发行股份购买资产）
95、中化岩土工程股份有限公司（发行股份购买资产）
96、大连天神娱乐股份有限公司（发行股份购买资产）
97、诺力机械股份有限公司（发行股份购买资产）
98、广东南洋电缆集团股份有限公司（发行股份购买资产）
99、创业软件股份有限公司（发行股份购买资产）
100、浙江亿利达风机股份有限公司（发行股份购买资产）
101、科达集团股份有限公司（发行股份购买资产）
102、北京盛通印刷股份有限公司（发行股份购买资产）
103、郑州煤矿机械集团股份有限公司（发行股份购买资产）
104、华东建筑集团股份有限公司（发行股份购买资产）
105、广东正业科技股份有限公司（发行股份购买资产）
106、上海临港控股股份有限公司（发行股份购买资产）
107、深圳万润科技股份有限公司（发行股份购买资产）
108、宁波鲍斯能源装备股份有限公司（发行股份购买资产）
109、山东金城医药股份有限公司（发行股份购买资产）
110、太原煤气化股份有限公司（发行股份购买资产）
111、安徽水利开发股份有限公司（发行股份购买资产）
112、江苏舜天船舶股份有限公司（发行股份购买资产）
113、深圳市赢合科技股份有限公司（发行股份购买资产）
114、康跃科技股份有限公司（发行股份购买资产）
115、安徽四创电子股份有限公司（合并、分立）
116、深圳光韵达光电科技股份有限公司（发行股份购买资产）
117、昇兴集团股份有限公司（发行股份购买资产）
118、宝山钢铁股份有限公司（吸收、合并）
119、湖南中科电气股份有限公司（发行股份购买资产）
120、无锡华光锅炉股份有限公司（发行股份购买资产）
121、济南柴油机股份有限公司（发行股份购买资产）
122、四川中光防雷科技股份有限公司（发行股份购买资产）
123、金瑞新材料科技股份有限公司（发行股份购买资产）
124、万达信息股份有限公司（发行股份购买资产）
125、广州岭南集团控股股份有限公司（发行股份购买资产）
126、福建龙洲运输股份有限公司（发行股份购买资产）
127、银亿房地产股份有限公司（发行股份购买资产）
128、浙江东方集团股份有限公司（发行股份购买资产）
129、北京梅泰诺通信技术股份有限公司（发行股份购买资产）
130、通鼎互联信息股份有限公司（发行股份购买资产）