《消费基础设施REITs十大关注要点》学习心得（上）

7月6日至7日，由中国REITs论坛、中国建设银行、上海证券交易所、深圳证券交易所、重庆市发改委联合主办的“民生 消费 产业REITs发展峰会”在重庆顺利召开。在“消费与文旅”专题平行分论坛上，中国国际工程咨询有限公司研究中心副主任徐成彬围绕“消费基础设施REITs应关注十大要点”，从政策要求出发，针对消费基础设施发行REITs的重点关注问题做出详实剖析和阐释。

以下是徐主任的演讲全文，蓝色文字是我的学习心得体会。

各位领导，各位朋友，大家上午好！非常高兴在“消费与文旅”专题会场进行交流。目前在沪深证券交易所上市的28单REITs中，尚未有文旅及消费基础设施，但很多项目正在前期培育中。中咨公司苟护生董事长在主峰会上已就REITs模式盘活文旅基础设施做了精彩的主旨发言，我这里主要聚焦消费类基础设施REITs，谈点个人认知。

【中咨公司苟董事长关于文旅基础设施和REITs结合论述，也非常精彩，格局大，立意新，视角独特，值得精读。无论是美国还是日本，REITs的一部分初心，都是纾困+价值再造，和传统基础设施不同，文旅资产的规模性一般，个性占比高，行业分散度高，融资路径长期受限，确实更加需要金融创新！

找不到原文的，可以留言里留下你的邮箱。。。】

从宏观视角看，消费是经济增长的三架马车之一，过去长期靠投资拉动经济，未来趋势是，消费成为促进经济复苏和增长的主要动力。正因如此，今年3月份，国家发展改革委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），首次将消费基础设施纳入到REITs底层资产范围，成为我们探讨内容的出发点。

首先请关注“236号文”对消费类基础设施发行REITs的基本要求。


【236号文是今年春节前提交、3月份出台的，消费类顺利纳入，促销费是拉动经济的牛鼻子，而消费类REITs可以起到的作用绝对不仅仅局限于促销费，甚至可以调结构、稳增长，而且参与机构中民营企业占比较高，纾困和鼓励的意义也很重要。现在，7月份的各项政策出台，基本上也都聚焦在这些领域。所以，说236号文的前瞻性十足，也属于合理。】

第一，优先支持四个领域：百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。
第二，项目用地性质要符合土地管理相关规定。
第三，项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。
第四，发起人（原始权益人）对回收资金进行严格监管，必须优先加大便民商业、智慧商圈、数字化转型投资力度，更好满足居民消费需求。
第五，严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。

从消费基础设施的底层资产申报和审核层面来看，我个人认为应重点关注以下十个方面：

第一，入池底层资产是产权明晰的商业项目。消费基础设施涉及范围广，但“236号文”明确提出优先支持四类消费基础设施探索发行REITs。很多商业综合体业态具有综合性，但凡涉及到办公用房、酒店、公寓、住宅等不在规定范围内的资产，必须先行剥离，保证REITs入池资产纯净，符合“236号文”要求。同时，底层资产必须权益清晰，是发起人或原始权益人持有的合法资产。

【如果按照最近一两周比较新的促销费政策文件，家居卖场，应该也可以加入进去，作为消费基础设施的第五种类别；当然，如果作为一种特殊的百货商场看待，也可以。】

第二，原始权益人是不涉房的独立法人主体。“236号文”明确提出，项目原始权益人应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，当前无商品住宅开发资质和业务。原始权益人在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。在公募REITs发行前，原始权益人应完成资产重组，将底层资产装入新设项目公司；特别是涉及到多个子项目，不同子项目从原来资产的所有者进行剥离和重组后，统一装到项目公司里。原始权益人名下要有丰富的消费基础设施，发行REITs时一方面要继续承担运营主体责任，二来要保证储备资产满足可扩募资产的规模要求。

【基本上还是按照华润有巢的“五分开”模式。虽然政治局会议也提了重新认识房地产市场供需形势的新变化并且删除了房主不吵，但在没有更明确的政策调整之前，应该依然是按照既定的958+236文件执行。】

第三，项目用地一般以商业用地为主。项目用地性质应符合土地管理相关规定，一般为商业用地。早期开发建设的商业基础设施，其土地主要通过划拨和协议出让方式取得，项目建设时可能需要依法依规办理土地预审意见、建设用地批准书等手续。以招拍挂方式取得土地使用权的项目，土地出让产权相对明晰，通常不涉及到土地预审和建设用地批准书。

【2004年之后房地产开发商基本上都是按照招拍挂拿地，各种证照理论上应该是齐备的，但是我之前也经常讲万达和碧桂园的案例，他们都曾经是高周转模式的代表，比如说万达吧，从摘地之日起，五证办理都是有比较刚性的时间计划的，但会搞的项目公司，会打乱顺序把施工证先办出来。。。有些开发项目，都快封顶了，还没办土地证。顺序之外还有属性、用途和年限，每一个都有可能带来合规性问题。】

第四，法定的投资管理手续应补尽补。投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。此处应遵循三条原则：第一类情况，项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况，如2010年以前批复的能耗较高的消费基础设施项目的节能审查意见。第二类情况，投资建设时应当办理，但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见，如2019年以前批复的建设项目缺失用地预审或选址意见书。第三类情况，项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，原则人必须依法补办，如项目立项手续、城市建设用地规划许可证等。

【这些应该努力一下还可以够得着。。。我担心的，是商业地产行业很多掏洞、做夹层、偷面积、车库改商业、占市政路、公共区域尤其是过道做租赁面积的奇技淫巧。。。办理消防验收也是哼哼哈嘿。

开发商们提高坪效的办法五花八门，挺好奇如何处理】

第五，租户业态结构与租约期限配置相对合理。商业基础设施收入包括商铺租金、车位和物业费收入、其他（零售、餐饮、文娱、服务等），需要关注各自占比及分散性。如果租户存在办公等非商业业态，原则上需要进行适当调整，特别是占比较高的租户需要重点关注。另外，租户租约期限直接关系到项目收益稳定情况，所以需要分析既有租户的到期时间分布和租约期限分布：以租约到期时间相对分散，整体租约期限较长为好。1~3年、3~5年、5~10年及以上租约期限结构配置合理，长短结合，兼顾灵活性与稳定性。

【租户组合的质量评价非常重要，无论是租约条件、租期WALE以及租金调整机制，租金与扣点孰高，都是在稳定和成长之间寻找最佳平衡。其实最核心的，还是租户质量：能贡献高租金的，未必是好租户。再有就是线下店的线上销售额如何看待？都是行业新时期难以回避的问题。

说实话，和十多年前相比，区域性购物中心和社区型购物中心的比例已经大幅变化，即便是同类型项目，主力店比重、商业零售项目的零售/餐饮/配套的比例，已经变化了很多。多少比例算合适，是个挺有技巧的判断。

再者，商管团队很大的价值就在于敏锐感知消费行为的变化而主动调整租户组合，如果REITs审核上市之后，这个弹性空间还有多大，由谁决策，值得思考和关注。】

徐主任的这篇讲话，质量非常好，我作为零售地产老兵，收获匪浅，心潮澎湃。

由于篇幅原因，对于徐主任的高质量讲话的学习和思考，分为两个部分。第一部分，先聊这么多。

消费基础设施，又一个被REITs改变的“传统行业”，星辰大海，值得期待。

好课推荐

       消费基础设施REITs课程

2023年3月，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），首次将消费基础设施纳入到REITs底层资产范围，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。在政策大力支持下，消费基础设施REITs目前有多单项目积极筹备中，未来市场规模增长空间巨大。

响应政策和市场呼吁，中国REITs论坛、瑞思研究院将于9月8日-9月10日在上海举办消费基础设施REITs课程，致力于培养既深谙消费基础设施行业、又具备REITs前瞻视角的未来行业人才。通过消费基础设施及REITs知识的系统学习，学员们将对行业建立起客观全面的认知，掌握消费基础设施REITs发行和管理的实操方法，洞察商业项目投资逻辑。

本课程拥有经验丰富且极具行业影响力的师资阵营，可以全方位助力学员。沉浸在行业专家云集和理论结合实践的教学氛围中，学员将构建消费基础设施REITs行业资源网络，为未来事业发展构筑独有的竞争力。

课程主题：

模块一：消费基础设施行业发展概况与前景展望

模块二：消费基础设施REITs前期培育与审核要点

模块三：消费基础设施项目策划定位与商圈客群分析

模块四：消费基础设施项目租赁组合分析与资产运营提升

模块五：消费基础设施REITs资产估值

模块六：消费基础设施项目合规与风险防范

模块七：多层次REITs工具应用

模块八：商业项目案例解析

模块九：商业项目投资机会与价值判断

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