创业合伙人如何“离婚”？-创始合伙人的股权退出机制设计

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离开的股东七年时间获得100倍的回报，留守股东是不是太冤了？

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有一家科技公司，成立于2007年，5位创始股东共同出资100万元。七年后，两位各投资5万元的合伙股东离职，但是，对于该两合伙人持有的公司10%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。离职合伙人说，我们从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股事先没做过任何约定。其它合伙人说，我们还得把公司像养小孩一样继续养5年，甚至10年。你们打个酱油就跑了，不交出股权，对我们留下来的其他合伙人不公平。最后经过反复谈判，两离职合伙股东各获得500万元（税后）退出股份。

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创业合伙人是指公司创业时就“投钱”“投命”的公司创始人与联合创始人。在华翊服务或者接触过的创业企业，见过各种版本合伙人股权战争的故事。合伙人之间之所以频繁爆发股权战争，是因为没有合伙人股权的退出机制。这就好比是两口子结了婚，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。创业合伙人的股权退出机制即离婚机制。

创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？

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确定“股权动态管理”原则

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期筹集的少量资金，并不是合伙人所持股权的真实价值。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

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确定“股权动态管理”原则

Ø  在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

Ø  约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（锁定期，比如4年）；

Ø  股东中途退出，公司或其它合伙人有权以某一约定的价格回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

Ø  对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股的高额违约金。 

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明确合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

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合伙人退出时，该如何确定退出价格？

公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，约定按照一定溢价/或折价回购股权。 

 “一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，可考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。

很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

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如何预防或解决合伙人拿到的股权与其贡献不匹配？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的甚至不到位，容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

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