家族企业组织架构与股权结构的优化设计
作者 | 赵婕
家族企业是一种重要的企业组织形态，随着我国家族企业数量和规模的不断增长，其发展中存在的诸多问题也日益显现：
资源整合问题
随着企业规模不断扩张，家族企业已领军部分行业成为区域经济的重要支撑，传统的组织架构已不能高效整合各种资源，家族企业很难持续做大做强。
股权配置问题
在家族企业上市规划进程中，如何优化企业股权结构，灵活配置中高级层管理人员股权，如何引进高质量的战略投资人等都是要积极面对的问题。
代际传承问题
伴随着家族企业财富持续积累，创业者必须考虑经营几十年的企业平台以后该如何传承下去的问题。
组织架构和股权结构是上述三大问题的核心。通过有效的组织架构、股权梳理重设，对家族企业集团旗下的各公司实施集团化管控，既能满足企业对公司控制的需求，又能解决未来股权传承、变更交接问题，还可以打通资金通道，极大降低税务风险。
家族企业
股权结构特点及存在的问题
我国家族企业基本没有股权结构顶层设计的理念，初始股权结构散乱，关系不清晰。家族企业集团最常见的框架就是从一家公司做起，随着企业的发展与壮大，一步一步地发展到拥有多家公司。发展进程大多处于无计划状态，企业主根据需要逐步增加公司或注册新公司，股东绝大多数都是老板、老板娘，或者是老板的亲戚、熟人等自然人，很少是法人企业当股东。在企业发展和扩张过程中，公司之间虽然存在一定的业务关系，但基本上都是平级，导致公司业务发展呈分散状态，不能形成叠加效益，没有战斗力。
如图1所示，这种自然形成的公司股权架构，在民营企业中非常普遍。除非二次创业，或者经历过上市、资木市场的历程和洗礼，否则在中小民营企业中，自然人担任主体股东的情况极为平常。这给企业将来做大、上市、注销、合理避税、进行股权激励和资本运作理下不少隐患。
目前我国多数家族企业存在公司治理不规范、股权结构不合理等问题：
第一，家族企业主不重视股权结构设计。无论今后企业是否有上市规划，股权结构设计都是企业重要的顶层设计，是家族企业发展壮大过程中不能回避的问题。
第二，自然人持股及由此带来的分红限制。考虑到自然人股东分红要缴纳20%个人所得税，大多数家族企业在经营期间很少进行分红，因此在账面上积累了大量未分配利润，虽然暂时少交了部分个人所得税，却造成公司实际控制人很难通过正常分红渠道回流资金，资金利用效率低下。
第三，家族成员集中拥有企业绝大多数股权，企业控制人面向社会吸纳人才、整合资本效率低下，若内部又没有配套完善的薪酬、绩效管理体系，很难形成一个有战斗力的团队。具体表现为：首先，难以吸引外部有事业共识、有见识、有实操经验的职业经理人加入；其次，多头指挥，管理过程中容易产生家族高管与职业经理人之间的矛盾，内耗严重；最后，企业组织缺乏活力，员工没有激情，幸福指数不高，人才队伍难以沉淀。
第四，随着新公司的不断成立和新业务的大规模扩张，不合理的股权结构设计不但会影响公司实施管理层股权激励，甚至还会提高整个企业集团的财务和税务风险。
家族企业
股权结构梳理及优化
自然人持有实体公司股份会拉高集团整体的现金税率。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》，企业所得税法所称的符合免征条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其它居民企业取得的投资收益。但是自然人股东收到法人公司以税后利润支付的分红时需要缴纳20%的个人所得税，无论自然人股东将红利用于股东的个人开支还是再投资于法人公司。因此，自然人股东若将公司利润用于再投资，实体公司的股份应避免以自然人身份持有，一般采取的方式是自然人持有投资公司股份，由投资公司持有实体公司股份，以避免实体公司利润经由自然人股东转移至新的投资对象时的税务损失。
在企业集团构架下，可以按实体公司业务(或业务群)进行法人架构的层次设计，避免不同业务模块的相互影响，基本原则有：上下游—母子公司；同模式—总分公司；多元化—兄弟公司。
在企业集团构架下，第一，各关联母子公司或总分公司之间的资金流动可以通过关联交易的定价、子公司分红方案、母公司对子公司收取特许权使用费、佣金、管理费用等形式灵活操作，实现资金上行下划，避免单纯以公司之间往来借款的方式调动资金。第二，所有人可以在保持对集团整体控股权的前提下，方便灵活的授予各法人公司高管团队的公司股份，而不至于丧失对集团的整体控股权。利用股份杠杆层层控制子公司、孙公司，以便以最少股份保持对各层级的控制权。第三，在集团整体架构下，各子公司作为独立法人可以单独进行融资，在子公司融资受限的情况下，还可以集团公司名义进行融资，从而增强集团整体融资规模。
ZY集团是一家产品制造与进出口贸易企业集团，该集团原有股权架构非常简单，如表2、图2所示。该企业股权架构已经历过初步改造，在原有基础上进行了集团化设计，为了满足集团公司发展要求，股权改造时注意归集各种不同业务类型，在集团企业下面按业务类别增设了不同公司，如A实业、B贸易、C电器、D设计、E信息技术公司等。
但是ZY集团控制人未能在税收、资金、管理及企业持续发展方面完全梳理清晰和考虑周全。张杨两大家族持有同一个集团公司股份，集团公司下属实业公司，产生利润需要分红，必将产生大量个人所得税，企业若不分红，则会形成大量未分配利润，在后期发生股权变更时，也将产生大量个人所得税，同时还可能导致股东借款等其它税务风险。
股权改造后ZY集团企业股权架构设计图，如图3所示。股权架构重新设计后将给整个集团经营带来一系列优势，总结如下：
1. 张氏家族与张总夫人弟弟杨氏家族两个集团实际控制人之间产权清晰，有利于两个家族内部的财富传承。
2. 未来张氏、杨氏两家族的业务发展投资比例可以自由协商，即可以某个家族独立投资，又可以两个家族合资，灵活组合。
3. 张氏、杨氏两家族的未来投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司，即张氏控股公司和杨氏控股公司，不分配给各自家族成员，从而避免缴纳个人所得税。可减少的个人所得税金额大约为除两家控股公司之外的其它公司每年所得税后利润的20%。
4. 无论今后公司买卖或股权变更，公司间股权交易流程简单，可以通过两大家族控股公司操作，所得收益投入公司业务发展不用缴纳个人所得税。
5. 股权优化改造后，由于两大家族投资控股公司相互独立，各家公司可以各自融资贷款，也可以合并融资贷款，既便于融资时相互担保，又增强了两大投资控股公司的融资能力。
6. 股权优化改造后，两个家族之外的股东想要参股变得更加容易，企业可根据经营需要，吸纳家族企业以外的新成员加入公司核心管理层，两大家族控股公司仍可保持绝对控股，拿出一部分股份用于各公司高管的股权激励，或给新进入的股东，操作灵活，股权清晰。
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