公司章程还在用工商模板？
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公司章程中的“防身条款”，90%的老板都不会用！
大娘水饺、雷士照明因为股权不断摊薄而痛失决策权；马云先生曾创办黄页公司，被收购痛失决策权；雷军先生在创办小米之前，四个合伙人各占25%的股权，导致公司举步维艰，故在创办小米时，他要求绝对的掌控权。以上案例，都可以通过对公司章程的合理设计得到解决。章程是公司的宪法，是公司治理的第一道防线、也是最后一张王牌！那创始人如何通过公司章程掌握控制权？
很多公司股东都不会认真的阅读公司章程的条款，并且认为通过公司章程的股东会或股东大会大多就是走个形式，举个手、投个票，搞定。
甚至都没有注意到《公司法》中最精辟的一句话“公司章程另有规定的除外”。但事实往往是，不出现矛盾大家相安无事，一旦出了嫌隙，股东们便追悔莫及，“早知道对这个问题在公司章程中重新约定就好了”。这就是忽视了公司章程的法宝之一——任意性规范。
强制性规范 VS 任意性规范
强制性规范：
必须依照法律适用、不得通过当事人的约定排除其适用的法律规范。
任意性规范：
允许主体变更、选择适用或者排除该规范的适用。
公司法往往更加强调意思自治原则，因此具有大量的任意性规范。我国公司法的历次修订不断强化了公司自治，对规范公司章程的条款作了重大修正，不断扩大任意性规范的辐射范围，无疑体现了立法者价值取向的擅变。
我国现行《公司法》规定对以下内容可由公司股东自行在公司章程中约定：法定代表人，对外投资、对外担保，股东出资时间，红利分配、增资认缴，股权转让的条件，股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序，董事的任期、董事长、副董事长的产生，董事会职权，董事会的议事方式和表决程序、总经理职权，股东资格的继承，公司解散，执行董事的职权，监事会职工代表比例、监事会职权扩充。《公司法》中上述可由股东之间另行约定的内容都属于任意性规范。
公司章程对控制权的设计
《公司法》第13条规定，法定代表人由公司章程确定。公司章程不仅能够确定法定代表人人选，还可以对法定代表人的任免方式、权限范围进行细化规定。
2、约定董事会席位若创始人想要更好的掌控公司，可以在章程中约定：创始人在董事会席位中有一半以上的任命权，这样创始人就可以控制住董事会。
3、约定创始人的决策权《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程约定的除外。
原则上，有限公司同股同权，但是可以在公司章程中约定同股不同权，避免外来资本进入决策权被稀释。
4、对股东会职责的约定我国《公司法》第三十七条关于股东会职权的规定，股东会职权中并不包括对股东进行处罚的内容，但公司章程约定的除外。所以可以在章程中约定，若有股东侵害公司利益，经股东大会一半以上表决同意即可对其进行免职及经济赔偿处罚。
另外，公司章程还可以对董事会职权、股权转让等内容进行约定，以达到创始人控制公司的目的。
公司法是公司治理总领的基本法则，章程则是公司治理具体的、详细的法则。对待如此重要的公司章程，股东还有什么理由敷衍待之或将其束之高阁？制定完备个性化的公司章程是当务之急，它是公司稳定发展的根本保证。
来源： 耿强公众号
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