比特大陆控制权之争，吴忌寒的法定代表人被撤销，终于找到原因了

股权道由懂法律和管理的竹子创办，已研究158家公司的股权案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%无控制权。

所有文章都原创，转载请醒目注明来源。

比特大陆的创始人抢营业执照，吴忌寒好不容易抢到的法定代表人之位，为何得而复失被撤销了呢？

根据财经网链上财经和吴说区块链披露的行政复议决定书截图，终于找到原因了，下面会具体分析。

---

回顾北京比特大陆控制权变更的经过，如下图：

2019年10月28日，北京比特大陆的执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。

2019年11月5日，北京比特大陆的总经理由詹克团变成吴忌寒，至此詹克团已经完全从北京比特大陆出局。

詹克团这边反应还挺快的，先是去法院起诉，又很快在2019年11月14日撤诉，改为申请行政复议。

一、第一次行政复议

第一行政复议的结果在2020年1月31日出来了，法定代表人变更吴忌寒的登记被撤销，为什么呢？

行政复议决定书显示，吴忌寒这边申请把法定代表人由詹克团变更为吴忌寒时，提交资料中的《股东决定》第5项写：同意修改公司章程。

后来把这第5项划掉了，并盖了北京比特大陆的公章。

行政复议决定书说，这是无权修改，破坏了股东决定的真实性，所以这次法定代表人的变更被撤销了。

财新采访刘路遥的说法是，当时经工作人员提醒并不需要加这句话，为免来回跑重新打印，就直接进行了涂改。

而行政复议决定书显示，过程中已给各方多次发表意见的机会，吴忌寒这方也多次提交书面意见，但对于《股东决定》是否要修改公司章程这事始终论述不清，前后矛盾。

二、第二次行政复议

第一次法定代表人的变更虽然被撤销了，但此时法定代表人已由吴忌寒变更为刘路遥，无法简单恢复回去，所以詹克团又申请第二次行政复议。

第二次行政复议决定书显示，在比特大陆第二次变更提交的资料中：

2019年12月30日的公司章程修正案有吴忌寒的签名。

但在2020年1月2日办变更登记时，比特大陆提交的《公司章程修正案》法定代表人签字一栏的签字是“刘路遥”。

---

行政复议决定书显示：

2019年12月30日修改公司章程时，当时的法定代表人是吴忌寒，不是刘路遥。

按北京比特大陆之前的公司章程规定，本章程的修改须经股东和公司的法定代表人签署并加盖公章。

吴忌寒虽然在公司章程修正案签名了，但他的签名是作为股东，而不是作为法定代表人，在2020年1月2日办变更登记时也没有吴忌寒的签名。

而在行政复议过程中，吴忌寒这边的答复明确表示，在第二次的变更申请材料中，吴忌寒并未以比特大陆公司法定代表人身份签署任何文件。

而且，第一次变更已经被撤销了，第二次变更已失去合法的事实基础，所以第二次变更也被撤销了，恢复为2019年10月28日前的状态，就是詹克团是法定代表人。

法定代表人是写在营业执照上的，要变更法定代表人就要更换营业执照，然后有了抢营业执照的事件。

三、股权道竹子的解读

詹克团被抢走北京公司的执行董事、总经理、法定代表人共三个职位，为什么现在只抢回法定代表人之位呢？难道他不想抢回另外两个职位吗？下面具体分析。

---

3.1 谁做执行董事？

执行董事由股东决定，而北京公司由香港公司100%持股。

根据比特大陆的官微声明，香港比特的执行董事和授权代表人均为吴忌寒一人，所以谁做北京公司的执行董事由吴忌寒决定。

除非詹克团能够从开曼公司撤掉吴忌寒在香港公司的职位或授权，否则这步比较难动摇。

---

3.2 谁做总经理？

由公司章程规定，因为没看到北京公司完整的公司章程，所以无法判断。

---

3.3 谁做法定代表人？

根据行政复议决定书显示，北京公司2018年11月版的公司章程第21条规定：执行董事为公司的法定代表人。

所以，谁做执行董事就谁自动成为法定代表人。

---

3.4 第一次变更为何被撤销？

因为用来办变更的《股东决定》被修改，所以不被承认。

是不是所有被修改的文件都不被承认？并不是！

这次修改不被承认是因为：股东决定是由股东作出的，就是由香港公司做出。香港公司作出的决定，不能由北京公司来修改。

而在第一次变更的资料里，他们删除《股东决定》的一句话，然后盖的是北京公司的章。

举个不恰当的例子，比如儿子和老爸是两个独立的个体，把老爸的存款转给儿子时，请输老爸的密码，不是输儿子的密码哦。

---

3.5 第二次被撤销的理由有道理么？

之前的公司章程规定由执行董事担任法定代表人，第二次变更，吴忌寒想让总经理做法定代表人就会涉及到公司章程的修改。

而修改前的北京公司章程规定：本章程的修改须经股东和公司的法定代表人签署并加盖公章。

股东是香港公司由吴忌寒作为代表，而当时的法定代表人也是吴忌寒，所以修改的公司章程需要：

吴忌寒作为股东代表（香港公司）签署+吴忌寒作为北京公司的法定代表人签字+北京公司盖章。

而在第二次行政复议过程中，吴忌寒这边的答复明确表示：

在第二次的变更申请材料中，吴忌寒并未以比特大陆公司法定代表人身份签署任何文件。

所以，两次变更被撤销其实都是自己挖坑往里跳。

还有，行政复议决定书明明是海淀区政府盖的章，但官微声明写的是司法局。

估计是处理过程由司法局组织双方说明理由，然后他们就当成是司法局做决定了，害我还以为谁这么大胆发明了新法律呢。

---

3.6 为何要抢营业执照？

因为办很多手续都需要营业执照，如果詹克团拿了营业执照，又是法定代表人，吴忌寒这边就会很被动。

关于法定代表人的作用，股权道前面的文章详细分析过。

 四、后续分析

4.1 谁能笑到最后？

两次变更被撤销，但是只撤销了法定代表人的变更，执行董事和总经理和变更都没撤销，还有公司章程的修改也没撤销。

所以现在是：如全部被撤则吴忌寒有机会再变回，见留言修正。詹克团是法定代表人。

---

公司章程按哪个版本？暂时不确定

如果这一条：“本章程的修改须经股东和公司的法定代表人签署并加盖公章”没有被修改的话，就有点好玩了。

股东由吴忌寒做代表，法定代表人是詹克团，公章在吴忌寒手上？就是需要他们两同时签署才能修改公司章程？

办工商登记也需要法定代表人签字，所以詹克团不签字也办不了变更。

到这里竹子已经分析不下去了，打官司也许要半年一年才有结果吧。

---

4.2 关于开曼公司

股权道之前的分析说可以从开曼公司着手，但鉴于4.1所说情况，现在从开曼公司着手也不一定能扭转局面了。

股权道之前的分析还说过，如果假设成立的话，詹克团能抢回控制权的概率并不高。

但现在从吴忌寒这方在北京公司的表现来看，如果开曼公司也出现北京公司的情况，则詹克团也是有可能推翻开曼公司那次最关键的股东大会决议的。

---

如果詹克团不能推翻开曼公司的股东大会决议，则谁能争取到更多股东支持，谁就占有优势吧。

这种情况下两方的差距并不大，不太容易从根本颠覆对方，所以就是谁先抢到就赚到哦。

这样的控制权争夺，对公司肯定是有伤害的。

既然两方的意见难以调和，为何不考虑分拆两摊呢？

五、怎么避免踩同样的坑？

5.1 选合拍的合伙人

但很多时候当时那个他就是最佳选项，不选他就做不成现在的公司了；而且人是复杂动物，不太可能一眼看透怎么办？

---

5.2 上上策是提前设计规则，掌握主动权

所以我们定制版的公司章程是10万元的，贵么？

比如比特大陆的纠纷，律师费、诉讼费等都远超这个数了吧？还没计算其他的花费和损失哦。

便宜的也有，我们公司控制权设计的课程只要998元，可以自己学习哦。

如果让学过这课程的朋友来处理这事，也许就不是现在的结局了呢？

注：学过课程的朋友欢迎投稿，如获采用可以免费发广告哦，投稿邮箱：[e-mail]，其他在前面的文章有说明哦。

---

5.3 中策是利用规则

如果已经错过前面两步，也是有可能利用规则抢到控制权的，前提是你的水平比对手高哦。

比如詹克团本来可以轻松拿到控制权的，吴忌寒本来可以拿稳北京法定代表人位置的，就完全不需要现在这么折腾，可惜有些事情错过就没机会后悔了。

创始人不是这专业的，怎么选到那个更专业的人呢？

可以多看我们的文章哦…

关注“股权道”公众号，回复数字查看更多：

回复“11”，50个精选股权案例
回复“12”，AB股公司章程模板
回复“13”，公司控制权的设计
回复“14”，简易股权咨询
回复“15”，机构或个人合作
回复“17”，加入股权道交流圈
回复“18”，控制公司的10种模式
回复“21”，股权设计服务介绍

回复“22”，点左下角“阅读原文”查股权课程

回复“23”，AB股设计方法
回复“24”，查看股权设计5种坑