新闻丨中伦文德代理客户在贸仲反转赢得“最低保证采购量条款”仲裁案的重大胜利

2021年12月31日，北京市中伦文德律师事务所（“中伦文德”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）作出的生效《裁决书》：对方（申请人）仲裁请求金额为435万元，仲裁委最终裁决我方客户（被申请人、A股上市公司企业）仅象征性承担5.5万元，驳回了申请人请求金额的99%。中伦文德为客户争取了远超预期的代理结果，送给客户一份新年贺礼，获得了客户的高度赞扬。

该案系一起氦气供应合同纠纷，我方客户作为采购人于2019年9月1日签订了一份约定三年期限供货安排、锁定最低价格限制以及具有每月最低采购数量要求的氦气供应合同。合同签订后，客户因中国市场氦气价格下降，只按合同约定采购了一个月的氦气，后选择了从第三方企业购入。据此，供货方于2021年1月12日将客户诉至贸仲，以客户擅自单方拒绝按合同约定订购氦气，违反独家供应条款，拖延氦气长管集束车租金为由，要求客户承担拖欠租金17万元余元，支付合同期限内未达到每月订购量的补差款400余万元（申请人考虑诉成本只主张25%，全部补差款为1600余万元），以及维权成本（仲裁费及律师费）。

案涉合同是供应商的格式合同，内容约定对我方客户很不利。经检索同类含有最低保证采购量条款的案例裁判文书，多数支持或部分支持违反最低保证采购量应承担违约责任，故无论是从合同约定、履行，还是类比现有的司法判例等方面，本案都较为棘手，客户承担违约责任风险较大，客户在委托时已有心理预期。

中伦文德团队接手案件后，深入研究了涉诉合同的条款解释，分析了合同签订背景、氦气供应模式、国际及国内市场状况等方面，化被动为主动，主要答辩点包括涉诉合同为框架性质，实际履行应以订单为准，双方没有形成有效订单；合同履行中对方结算氦气长管集束车租金时并未提出采购量异议；存在格式条款；不符合独家供应合同的特征；中美贸易争端影响货源供应等十二个抗辩理由，并在法庭上激烈辩论、据理力争，终于扭转了不利局面，让仲裁庭采纳了我方意见。最终除确需承担的长管集束车租金1万余元（客户愿意支付但因存争议未付），客户无需承担任何未达最低采购量相应的违约责任，取得了远远超出客户预期的成绩。

本案金额不大，但上述裁决亦对后续类似“最低保证采购量条款”纠纷案件的处理具有重要的借鉴和指导意义，对于慎重签订具有最低保证采购量的合同亦具有警示意义。

本案客户（上市公司）系中伦文德杭州分所的常年法律顾问单位，本案管辖在北京，由北京总所的张海军律师（执委、高级合伙人）、史家律师（非权益合伙人）及刘雨鑫律师助理等组成律师团队进行代理，杭州分所张彥周律师（杭州分所主任）作为牵头人，共同为客户提供服务，充分发挥了中伦文德总所与分所在区域配合、一体化服务方面的优势。中伦文德2021年11月再次被《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business）评入“最大30家中国本土律所（Top 30 China Domestic）”榜单，位列第9位。中伦文德目前在全国各地设有25家分所，内部细分52个法律专业委员会，一直致力于为客户提供一揽子的法律服务方案。

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