法评丨新版登记清单施行，登记资料清单哪些要点需私募机构关注？
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中基协于2020年2月28日发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，其中，明确申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，中基协将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，中基协将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。
随后，中基协于2022年6月发布了《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单》，为申请机构填报资产管理报送平台提供了材料要求及材料标准，简化了沟通，提高了效率。
2023年4月14日，中基协发布了《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》（简称“新版登记清单”）。本次该清单将配合《私募投资基金登记备案办法》及相关指引实施自2023年5月1日起施行，与此同时，上述两套清单同时废止。
本文拟分析新版登记清单下登记材料清单发生了哪些变化，期待能够为私募基金管理人在申请过程中提供一些参考。
一、特殊员工资料差异化新版登记清单与《私募基金管理人登记指引1号》中关于“专职员工”要求保持一致，就三类人员：外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同（退休返聘的员工还应当提交退休证）国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。
二、注册地与经营地不一致新版登记清单就申请机构关于注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。三、商业计划书更侧重计划新版登记清单要求，商业计划书应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容。而2022年的登记清单商业计划要求“内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表”。在过往实践中，私募基金管理人在募集首支产品时可能因某些原因导致基金首支产品备案的要素（例如规模）与商业计划书中拟募集基金产品要素存在巨大差异时，过往在该等情形下，中基协可能要求私募基金管理人在首支基金产品备案时提供合理性说明，本次新版登记清单关于商业计划书的修订，更尊重私募机构的募集和投资计划的商业性。四、集团化私募机构说明细化
新版登记清单明确同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的应当提交说明资料，并由实际控制人签字或加盖公章（多页加盖骑缝章）。说明资料主要从如下方面予以关注：1.是否具备新设合理性与必要性；2.是否符合持续、合规、有效展业等相关要求；3.管理规模、运营情况、诚信情况；4.集团的财务状况、诚信情况；5.是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围；6.是否具有内控制度的安排，包括但不限于业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等。五、新增结构化发债的承诺函新版登记清单主要投资方向为债券投资的证券类管理人，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。六、内控制度新增应急预案制度新版登记清单新增应急预案制度，这与《私募基金管理人登记指引1号》第十一条要求私募基金管理人应建立突发事件的处理预案，并及时履行向注册地所在的中国证监会派出机构和中基协报告相对应，除此之外，本次新版登记清单就过往内控制度现分为两大类，主要为：1、内部控制制度和合规管理制度：包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度；2、私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。需要注意的是，现阶段资产管理报送平台的内控制度是单独分类且上传端口是每份制度对应一个端口，未来如何调整，有待后续进一步观察。七、年度/季度财务须经审计新版登记清单新增申请机构成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告；成立满一年的，应当提交审计报告。要求提交负责审计的会计师事务所在中国证监会备案。同时，对控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况（笔者注：通过征信报告可其金融机构负债或者公开检索涉诉的执行标的情况，但对于非金融机构负债等核查主要依赖于披露，有一定核查难度）；控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交最近一年经审计的财务报告。此处的审计报告，中基协并未明确要求相关会计师事务所在中国证监会备案。八、 控制关系图新要求新版登记清单就控制关系图应当体现所有层级的出资人的出资比例和申请机构实际控制关系，并应符合以下要求：1、应当标明法定代表表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员出资比例和实缴金额等情况；2、直接或间接出资人存在资产管理产品的，控制关系图应当标明资产管理产品或代为持有资产管理产品的出资人及相应出资比例；3、直接或间接出资人最近五年从事过冲突业务的，控制关系图应当标明从事冲突业务的出资人及相应出资比例。九、投资业绩证明更严格《私募基金管理人登记指引3号》就私募证券管理人，要求投资业绩为最近10年内连续2年以上……单只产品或单个账户规模不少于2000万人民币；私募股权管理人最近10年内至少2起未上市企业股权的投资，且至少1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或股权转让等方式退出……不低于3000万投资金额……1、新版登记清单进一步明确私募证券管理人就投资业绩材料应当体现负责投资管理的高级管理人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、月度管理净资产规模、年化收益等情况；相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、金融机构出具的证明、离任审计报告、净值报告或中基协认可的其他材料；2、新版登记清单进一步明确私募股权管理人就投资业绩材料应当完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告 （应当有原任职机构公章） 、投决会决议 （应当有原任职机构公章） 、投资标的工商确权材料、股权转让协议或中基协认可的其他材料。 十、竞业禁止新要求新版登记清单就控股股东、普通合伙人、实际控制人担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料；实际控制人为自然人且与金融机构存在劳动关系的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并说明是否符合竞业禁止等要求。 结语新版登记清单主要是在《私募投资基金登记备案办法》及相关配套指引进一步细化及补充。除了上述新增要点之外，对高管的任职经验等也提出了细节性要求也需予以关注。
作 者 简 介
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