“美国纳斯达克上市公司转板，中概股回归，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500强入股，国内外知名果汁饮料加工企业提供商，市盈率仅为1.51倍，每股净资产达6.64美元，溢价空间5-10倍左右……”
这是天人果汁(美股SPU)（纳斯达克上市公司，现更名为：未来金融科技，股票代码：FTFT）两年多之前进行股权认购项目推介时的宣传语。
在此宣传语的引诱下，投资者李先生与天人果汁签下股权投资合同。
而今，近300名投资人被套牢，几亿元资金去向不明，公司老总成“老赖”进失信黑名单、美股上市公司2017年净利亏损幅度高达1838.26%，伪造政府批文，借道持股平台规避股东人数监管要求……天人果汁负面缠身。
当投资者意识到投资天人果汁股权很可能出问题后，2018年1月以来，数位投资者千里奔赴西安，了解公司股改情况，却接到天人果汁如此回应：“欢迎打官司，欢迎向警方报案，我们奉陪到底，走司法途径的人，股权问题先放着，不给予任何处理。”
近日，经过多方求证、调查，《国际金融报》记者发现，在上述一连串赚足投资人眼球的字眼、一系列戏剧性的转变背后，牵扯出了一桩精心设计、层层嵌套、环环相扣的原始股权投资迷局。
高收益噱头
微雨时节，杭州西湖侧畔，《国际金融报》记者见到了匆匆赶来的投资者李先生，一同前来的还有另一名投资者黄先生。李先生是一名生意人，常年往来于浙江与上海之间。谈起两年前一时冲动作出的那个投资决定，他仍后悔不已。
2015年12月23日，天人果汁集团股份有限公司（简称“天人果汁”）在上海陆家嘴的金茂大厦举行项目路演，并吸引一众投资者参加。
“天人果汁自称是美国纳斯达克上市公司，计划私有化后回国内上市，快的话，2016年能实现新三板挂牌，2017年转板A股。最迟也会在2017年12月底之前，完成新三板挂牌。”李先生坦言，听完这一连串井然有序的“上市规划”，自己怦然心动。
在主办方口中，该投资项目不仅“钱”景诱人：上市完成之后，或可再现世纪游轮股价涨30倍的辉煌；而且，公司被“多方看好”：中粮集团、中国建设银行(港股00939)等500强企业旗下机构已投资；还没有“后顾之忧”：如未能按时完成挂牌上市，大股东将按10%的股息依约回购。
2015年12月，李先生、黄先生相继与天人果汁签订《定向增发股份认购合同》（简称《认购合同》）和《定向增发股份认购合同的回购协议》（简称《回购协议》），各自投资人民币100万元，以5元/股购买了20万股天人果汁原始股份。
李先生后来听中介业务员介绍，上述项目仅在上海地区的融资额就超过1.3亿元。而在全国范围内，像李先生、黄先生这样的投资者近300人。
回购协议不兑现
在约定的2年投资期内，李先生不是没有产生过怀疑，但《回购协议》给他吃了颗“定心丸”：一旦未完成挂牌，天人国际控股集团有限公司（天人果汁的大股东，简称“天人国际”）同意受让乙方（投资者）所持天人果汁股份，并承诺按照年化收益10%支付利息。
在2年约定期限到期之后，天人果汁的“回A大计”仍未出现实质性进展。然而，李先生意想不到的是：天人国际拒绝履行回购义务。
愤怒的李先生找到天人果汁，却得到另一种解释，“2017年12月21日，合德堂实业（深圳合德堂实业有限公司）收购了新三板公司摩艾客（836666），这就说明天人果汁挂牌了”。
可是，天人果汁与合德堂实业之间并没有直接的持股关系。投资者买的是天人果汁的原始股，现在却被硬塞了一个合德堂借来的壳。所以，李先生虽是一头雾水，却并不能对这种答复感到满意。
此前，天人果汁相关人士对媒体回应，投资者可以在公司证券部登记，公司后续办理退出时会电话通知他们，投资者是可以现金退出的。
而现在，按照天人果汁的逻辑，合德堂买了摩艾客的“壳”，天人果汁资产会注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陆”新三板了。然而，这笔资产还在美国纳斯达克未私有化退市。
海外上市公司业绩暴跌
《国际金融报》记者查阅“启信宝”后发现，天人果汁成立于2001年8月8日，注册资本4.28亿元人民币，法定代表人为薛红科。值得注意的是，天人国际的董事薛勇科（薛红科的哥哥）也是天人果汁的创始人之一，他曾担任华龙证券投资银行总部业务总监，对资本运作较为熟识。
记者查阅“启信宝”发现，通过间接持股，天人国际100%控股合德堂实业。而合德堂实业的实控人为薛泽尧，为薛红科、薛勇科的第二代传人。
现年23岁的薛泽尧，不仅是国内一家新三板公司的实控人，还是美国上市公司的大股东。资料显示，截至2018年4月12日，薛泽尧持股44.70%，为纳斯达克上市公司未来金融科技集团（简称“未来金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名）第一大股东。
未来金融在美股的表现并不佳。年初至今，公司股价跌幅已近50%。Wind数据显示，公司2017年实现营业总收入1046万元，同比下降69.59%；营业利润亏损940万元，同比下降521.38%；净利润亏损1.03亿元，同比下降1838.26%。
据记者调查，未来金融在美股市场上，曾被披露使用缩股等“老千股”的手法操纵股价。2018年1月，该公司宣布获得区块链技术公司NRC（NovaRealm Limited ）5%股权，该股权由公司董事薛勇科赠与公司。而因为搭上区块链概念，该公司股价一度暴涨。
老总屡上失信“黑名单”
“违约”发生后，2018年春节前，有若干名投资者结伴，走访了天人果汁位于西安的总公司。“早上10点钟，大门紧闭，公司基本没有什么人。”黄先生对《国际金融报》记者描述时仍心有余悸，“设备破旧不堪，水泥地一片空旷，生锈的搅拌机，作为果汁原材料的苹果已经发烂，有几间屋子还贴上了法院的封条……”
记者查阅资料发现，2016年期间，天人果汁位于泾阳县的土地及地上房产、名下的62项果汁生产专利权及“合德堂”等商标相继被西安两家法院查封。
而薛勇科、薛红科均已被列入失信公示名单。根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，2016-2018年间，因拒不履行生效法律文书确定义务，薛勇科、薛红科兄弟屡次“上榜”。
如此看来，在实控人被列入失信名单之后，当时的天人果汁已不完全具备新三板的挂牌资质。但李先生等多名投资者称，公司并未将这一情况及时告知。
事后，根据投资者提供的号码，《国际金融报》记者多次拨打薛勇科、薛红科及公司相关业务人员的手机，但均无人接听。
伪造定增批文
2018年2月前后，濒临绝望之际，李先生等投资者找到天人果汁方，对方却抛出一份定向增发的批复文件。
记者查阅启信宝发现，2010年9月3日，天人国际与薛红科分别认缴出资额4.27亿元、100万元，合计认缴4.28亿元，即为其注册资本。而从实缴情况来看，天人国际于2013年6月7日实缴31419.09万元，还剩11280.91万元的缺口。
根据投资者出具的一份股权转让协议，这部分的出资义务由深圳天顺达股权投资基金管理有限公司（简称“天顺达投资”）继续履行。记者查阅国家企业信用信息公示系统，天顺达投资于2016年2月28日实缴11280.91万元，并完成在工商部门的登记变更。
紧接着，天人果汁便做起了“定向增发”。天人果汁向投资者抛出的批复文件，即2016年5月5日由“陕西省商务厅”出具的《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》，同意天人果汁增加股本5593.4万股（约占总股本的13.07%，每股面值人民币1元），新增股本由一家股权投资企业以及173位自然人认购。
蹊跷的是，股份增发完成后，公司的注册资本4.28亿元没有发生变化。在定增后的股权结构中，天顺达投资持股比例由26.36%下降至13.29%，减持了5593.4万股。而这5593.4万股恰好是定向增发的股份数，按照定增价格5元/股计算，股权转让总金额约为2.8亿元。
对于这次股权转让，李先生满脸无奈地对《国际金融报》记者表示：“并不知情，和天顺达之间也没有签过任何股份转让协议。”
对于定增批文，陕西省商务厅方面对《国际金融报》记者回应称：“经司法鉴定，证实批文系伪造。”此外，定向发行股票一般是由中国证监会核准批复，而非商务厅。
此外，由于这173位自然人，仅是认购大于20万股的投资者，而认购20万股以下的投资者都由天顺达投资代为持股，所以实际投资人应该是近300人。《证券法》第十条明确规定，“向特定对象发行证券累计超过200人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。天人果汁或用上述方法规避证监会的监管规定。
或涉嫌欺诈
威诺律师事务所合伙人杨兆全对《国际金融报》记者表示：“西安的一些企业在2004-2007年，利用即将在美国纳斯达克上市为名，忽悠很多投资人购买股份（原始股）。十年后，又有西安的企业借从纳斯达克撤回国内挂牌，再次忽悠投资者购买股份。他们虚构美好前景，隐瞒事实真相，其本质都是商业欺诈行为。”
“无论是主板、新三板市场，抑或是港股、美股等市场，都存在一些原始股的投资机会。其中，不少是类似民间传销形式的，涉及的面比较广，一般是投资者奔着上市发财、估值套利等利益驱使因素去的，销售基本是面向不太专业的普通投资者群体。此类市场内部信息的真实性、可靠性，本身就存在不少问题，因此，此类市场的规范程度亟待提升。”东北证券新三板研究中心总监付立春表示。
北方工业大学法律系教授王瑞在接受《国际金融报》记者采访时表示：“海外上市公司私有化回归，首先需要主动退市，然后才能回归。股价低，收购股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回归。如若不退市，还伪造文书，可能是根本没打算实现新三板挂牌，即涉嫌以根本不想实现的中概股私有化回归为诱饵，进行非法集资诈骗。”
“投资者应树立自我保护意识，当难以准确辨别投资信息真伪时，可向经证监会批准的证券期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。”业内人士提醒投资者，“一旦发现上当受骗，应妥善收集保存证据，及时向公安机关报案。”
对此，杨兆全也提醒投资者：“如果对方有资产，可采取民事诉讼的手段。如果财产不明，应尽快向公安机关报案。”
记者最新获悉，因天人果汁涉嫌伪造批文，目前警方已经介入调查。文章来源：国际金融报，特此鸣谢！
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