名师授课“顶天立地”，为挺进北交所全面支招
导读
从金秋的艳阳到冬日里的暖意，从百年交大的菁菁校园到现代化的摩天大厦，从名师的悉心传授到学员的热烈研讨，由上海交通大学凯原法学院和大简资本联合主办的“挺进北交所”高级研习班自去年10月份正式开课以来，已成功举办了六天的课程。在这段横跨秋冬的日子里，学员们对新三板和北交所的认识在不断深化。
授课的老师中，既有理论功底深厚的大学教授，又有IPO实战经验丰富的上市公司及券商高层，而学员大都是来自创新型中小企业的创始人、高管以及财税、法律等领域的资深专业人士。离开了平时繁忙的工作，大家又挤出周末的时间齐聚一堂，共享思想盛宴，围绕如何抓住北交所为中小企业成长所提供的历史性机遇，从转板升层、顶层设计、上市审核、信息披露、财务、法律等多个视角全方位透视北交所带来的投融资双重机会，高屋建瓴、深入细节，“顶天立地”。学员们反映课程的针对性较强，老师们的讲解深入浅出，把相对枯燥的政策和理论知识解读得妙趣横生，令人获益匪浅。
一、转板与投资
双重历史机遇把握
研习班开班仪式
2021年10月23日，研习班在上海交大七宝校区开班。中国首位问题管理专家、大简资本创始人、上海大学管理学院孙继伟教授讲授了首天的课程——《转板与投资双重历史机遇把握》。
孙教授带领团队研究和投资新三板已有六年，处于前沿地位，积累了深厚的研究理论和丰富的投资经验，对新三板的各项数据和有关政策理解深刻，对新三板企业转板北交所和其他交易所上市路径了如指掌，有关案例信手拈来。孙教授深入浅出、幽默生动、理论联系实际的讲课风格得到大家的一致好评。
孙教授讲解
孙教授从五个方面进行了详细讲解：
1.多层次资本市场
2.北交所热点问题解读
3.新三板与北交所的“层层递进机制”
4.借道新三板、挺进北交所（企业）
5.潜伏新三板、挺进北交所（投资者）
孙教授指出，北交所二十年一遇的历史机遇已启动，北交所让新三板走进新时代。“以前你对我（新三板）爱理不理，以后我让你高攀不起！”“以前你对我（新三板）不屑一顾，以后我让你羡慕嫉妒！”对新三板有偏见者，现在转变态度还来得及，亡羊补牢，未为晚也！
孙教授列举了大量实例，说明新三板与北交所“层层递进机制”对创新型中小企业的培育扶持作用和吸引力。不少此前已宣布终止挂牌的新三板企业重新申请挂牌，多家此前已申请转往科创板、创业板等板块的新三板挂牌企业中途改道回归，转为申请北交所IPO。北交所的创新包容机制着眼于“更小、更早、更新”，使以“专精特新”为代表的创新型中小企业能借力资本市场获得迅速成长的良机。
孙教授还详细讲解了升层转板的“三重红利”、企业的估值方法、股权融资要素与流程以及投资者对新三板和北交所不同阶段的企业进行投资组合的综合回报率测算模型，将多年的独创性研究成果倾囊相授。
二、“挺进北交所”
财务问题解决
马博士讲解
10月24日，马军生博士讲授了《“挺进北交所”财务问题解决》课程，包括以下主题：
1.IPO财务规范总体要求及常见问题
2.会计核算和资金管理常见问题及解决
3.税务常见问题及解决
4.内部常见问题及解决
5.IPO上市部分特殊事项
马老师是复旦大学会计学博士、注册会计师，理论功底深厚，并有二十多年从业经历。他主要阐述了企业上市条件的满足这个大课题，涵盖了财务基础规范、收入确认、毛利率、成本费用、研发费用、股份支付、披露与核查、资产质量、资金管理、IPO税务要求、内部控制、持续经营能力、同业竞争、关联交易、社保缴纳及劳务外包、客户依赖、供应商依赖、会计政策及会计差错更正等诸多方面的要点，讲解细致，实操性强。
三、挂牌上市决策、
信息披露及相关问题
王博士讲解
11月20日，因疫情的影响，研习班的授课地点从交大校园改为位于浦东陆家嘴金融中心的上海中心大厦75层。有着丰富的企业IPO全程运作经验的王春彦博士讲解了《挂牌上市决策、信息披露及相关问题》：
1.资本市场概况及企业的上市决策
2.合规性问题与信息披露
3.投资者关系管理
4.舆情管理与市值管理
王博士既讲解了海外资本市场常见的SPAC和“绿鞋”机制，又结合我国资本市场包括新三板、北交所的实际情况，就有关上市企业规范化、公司监管、信息披露等合规性问题进行了接地气的解读，资料详实，实例丰富。在讲完每一个小专题后，王老师都提出了几道点睛的思考题，诸如“老板的保姆支付了老板家的维修费用，拿到发票后，在公司报销，是否构成资金占用？”“某上市公司董事长在公司内部年会上给员工展示了公司未来五年的业绩倍增计划，请问该董事长是否涉嫌信批违规？”等等。在王老师的启发和学员们的热情参与下，课堂气氛异常热烈，师生互动精彩纷呈。
四、新三板挂牌、融资
与资本运作
谯老师讲解
11月24日，主导过50多家企业新三板挂牌的知名券商投资银行部董事总经理谯梁老师结合十多年的投资银行实务经验，讲解了《新三板挂牌、融资与资本运作》，包括：
1.新三板挂牌的流程
2.合纵连横挺进北交所
3.挺进创新层
4.北交所的审核政策
新三板的挂牌流程包括中介机构尽职调查、股份制改造、主办券商内核并制作报备材料、股转公司备案审查等环节，总共需要6~8个月。
谯老师有丰富的新三板挂牌及沪深主板上市项目操作经验，其中不少新三板企业目前在运作北交所IPO，因此他熟谙IPO全流程，对其中的细节了如指掌，讲述的内容非常实用，条分缕析，通俗易懂。
“合纵连横挺进北交所”是由孙继伟教授首先提出的理念，谯老师结合自身的工作经验，对此做了进一步的诠释。“合纵”现金收购的常见情形包括以购买资产为目的的收购、以购买资质为目的的收购、以购买资源为目的的收购等，“连横”换股收购的常见情形包括公众公司收购非公众公司、公众公司收购公众公司等；如果是以整合资产、资源、资质为目的的并购，本质上是增加内生性增长的要素，主要应关注在新增要素上通过经营产生收入、利润，如果是以整合收入利润为目的的并购，本质上是外生性增长，一般在整合后运行12个月才能体现收购成效。
对北交所上市的四套指标和相关审核政策，谯老师也结合在操作项目过程中实际遇到的问题和对策，进行了细致实用的讲解，使严谨的政策条文变得鲜活起来。
五、股权设计、股权激励
与一二一投资
孙教授讲解
针对大家关心的拟上市企业顶层设计问题，12月18日，孙继伟教授讲授了《股权设计、股权激励与一二一投资》，主要阐述了：
1.股权设计
2.股权激励
3.估值与决策
4.一二一投资与三二一投资
孙教授首先指出，导致创业团队合伙人散伙的两大主要原因是1.股权设计不合理；2.创业艰难，进退两难。可见做好股权设计对创业企业之重要性。而股权设计常见的问题是股权平均分配、创始团队成员能力与股权比例不匹配、技术与市场谁的股权比例应更高、资源和无形资产作价时估值不合理等。针对这些问题，孙教授以其设计的创业企业股权设计“1+2”模式，作了精辟、实用的讲解。
股权激励被称为现代企业的“四金”：开启自驱力的金钥匙、留住优秀员工的金手铐、劳资共赢的金色握手、员工财务自由的金饭碗。股权激励的双向问题是股权激励不足和激励过度，为解决这些问题，孙教授围绕股权激励的如下实施要点作了令人耳目一新的讲解：
1.给“谁”股权？
2.“谁”给？
3.给激励对象多少股权比例？
4.怎么给？
5.何时给？
最后，针对私募股权基金（VC/PE）退出难的问题，孙教授提出了独家研发成果——一二一投资和三二一投资模型。一二一投资的精髓是按一级理念做二级投资，二级收益反哺一级，而三二一投资是一二一投资在“潜伏新三板、挺进北交所”方面的具体应用：
（1）潜伏投资新三板公司，抓住当前黄金机遇期，梯度投资三类公司（三支小分队）；
（2）投资的新三板公司在北交所上市后在二级市场卖掉股票，获取转板上市收益；
（3）转板上市的增值收益用于投资创新创业项目（一级市场）。
三二一投资模式既可以在大简资本指导下，由高净值人士自主操作，也可以由科技园区或创新孵化基地为主体，借助大简资本的私募基金管理体系，配合园区、孵化基地的业务，成立专门的三二一投资基金进行操作。
按照三二一投资的“三支小分队”Pre-IPO组合投资模式，平均退出期要比传统的VC/PE投资项目缩短2~3年，这也是孙教授“问题驱动创新”理论应用于投资实践的又一全新成果。
六、企业依法决策与法律思维
郑教授讲解
12月26日，上海交通大学凯原法学院讲席教授、博士生导师、上海交通大学总法律顾问郑成良先生讲授了《公私决策中的法律思维》。郑教授曾任国家法官学院院长、吉林省高级人民法学院副院长，是我国法学界的知名学者，当天的课程也吸引了一些法律界的专业人士慕名前来。
郑教授以其深厚的学术功底、丰富的法律实践和资深的教育经验，深入浅出地讲解了以下三个问题：
1.两项重要的背景知识（什么是权利？什么是法治？）
2法律思维的概念与特点
3.如何快速获得法律思维的基本能力
郑教授学识渊博，旁征博引，语言妙趣横生，各种案例信手拈来，课堂上掌声阵阵。郑教授说，权利是现代法律制度中最重要的概念，也是法律思维、法律推理中最重要的概念，同时也是现代汉语世界中被错误理解、错误使用最严重的概念。“权利(right)”一词最恰当的意译应是1900年著名学者严复先生翻译的“天直”。
郑教授指出，决策过程中四种典型的思维模式是：
1.政治思维——以政治上的利弊权衡为重心
2.经济思维——以经济上成本与收益的比较为重心
3.道德思维——以道德上的善恶评价为重心
4.法律思维——以合法性判断为重心
郑教授详细剖析了法律思维的四个基本分析工具：权利分析、义务分析、责任分析和程序分析，通过大量案例的引用和启发，使大家在较短时间内就掌握了法律思维方式，在听者的脑海里留下了深刻的印象。
课堂上名师授课思想激荡、智慧传递、策略保障，参训的中小企业领导者“挺进北交所”跃跃欲试。在研习班后续的课程安排中，有新三板企业参访交流，专精特新企业申报认定讲座，“潜伏新三板、挺进北交所”经验交流等，力争以丰富多彩的理论结合实际的形式，让学员们收获满满，助力企业转板上市，抢占产业与资本先机。
大简资本®具有股权投资基金管理人资质，是上海市中小企业服务机构（市经信委授牌），有丰富的投融资服务经验，尤其擅长新三板投资和研究、资本市场规划、股权融资服务、创业辅导、股权设计与股权激励、项目策划。
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