课程大纲
第一节：“术篇”——风险管理与实操案例
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
二、投资并购的交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
四、投资并购的交易文本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；
2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。
五、投资并购之合作开发
1、合作开发5大痛点；
2、合作开发6大破解之道；
3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点；
4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。
七、集体土地入市
1、《土地管理法》修法背景及亮点
2、如何依法合规获取集体土地项目
3、哪些集体建设用地可入市
4、谁有权经营集体建设用地
5、入市方式
6、入市主体
7、入市条件
8、入市途径
八、勾地策略
1、设限制条件的五个维度。
2、史上最牛“勾地案例”分析。
3、何为招拍挂？三者之间有无异同？
4、勾地之最高境界——“无可替代”。
第二节：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
二、制度建设：目标导向、利益驱动。
三、流程管理：5大维度、9大流程。
第三节：“势篇”——并购趋势
一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
三、行业趋势：房企转型与行业趋势。
第四节：经典案例分享
案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案
一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。