上市公司股东、董监高减持规定新旧比照与分析（附PPT详解）
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2017年5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号，以下简称“新规”），2017年5月27日，上交所及深交所同步出台了相关的减持股份实施细则。新规在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号，以下简称“旧规”）基础上，对减持规则做了进一步修订与补充，对于调整范围、非公开发行股份的减持限制、大宗交易减持等事项均作了重大调整。本文通过表格的形式对新、旧规定进行对照梳理，并对主要修订内容进行了简要分析。
修订前 | 修订后 |
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 | 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 |
修改内容： 规范的股东范围不再限于上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下简称“大股东”），还包括持有公司IPO前发行的股份及上市公司非公开发行的股份的股东（以下简称“特定股东”）。 | |
修订前 | 修订后 |
第一条 为了规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本规定。 | 第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。 |
修改内容： 规范的股东范围由大股东扩大到特定股东。 | |
修订前 | 修订后 |
第二条 上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。
| 第二条 上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。 大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。 |
修改内容： 1. 股东范围不再限于大股东，还包括特定股东（以下涉及规范主体范围的差异不再赘述）； 2. 明确了二级市场买入的概念为通过证券交易所集中竞价交易买入。 | |
修订前 | 修订后 |
第三条 上市公司大股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。 | 第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。 上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 |
修改内容： 股份转让的限制性规范增加了证券交易所规则。 | |
修订前 | 修订后 |
第四条 上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 | 第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。 |
修改内容： 规范的减持股份的方式增加了“可交换债换股、股票权益互换”。 | |
修订前 | 修订后 |
第八条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
| 第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
修改内容： 1. 需预先披露减持计划的主体由大股东扩展至大股东、董监高； 2. 预先披露坚持计划的同时需向交易所报告，并由交易所备案； 3. 减持计划的内容将之前的“减持时间”变更为“减持时间区间”；且规定了减持时间区间内，减持主体对减持进展情况、实施结果、未实施或未实施完毕情况，负有向交易所报告及公告的义务； 4. 根据交易所的相关规定，与减持时间区间相关的内容主要包括： 减持时间区间不得超过6个月；在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关；大股东、董监高通过交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 | |
修订前 | 修订后 |
第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 | 第九条 上市公司大股东在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。 股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。 适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 |
修改内容： 1. 将限制集中竞价交易减持股份数量的主体范围扩展至特定股东； 2. 对于非公开发行的股票，在股份限售期届满后12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制，即自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%； 3. 上市公司大股东（是否还应包括特定股东？）与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 | |
修订前 | 修订后 |
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。 | 第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。 股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。 |
修改内容： 协议转让后仍需遵守集中竞价减持限制的主体范围，扩展至减持IPO前发行的股份及上市公司非公开发行的股份的出让方与受让方。 | |
修订前 | 修订后 |
—— | 第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。 适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 |
修改内容： 增加了一条关于通过大宗交易减持的相关规定，在此情况下，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定，即在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 | |
修订前 | 修订后 |
第十二条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份。
| 第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6 个月内或12 个月内减持股份。 证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。 |
修改内容： 1. 减持规范增加了交易所规则（以下增加交易所规则作为相关规范之一的内容不再赘述）； 2. 交易所可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。 | |
修订前 | 修订后 |
第十五条 上市公司大股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，中国证监会依法给予行政处罚。 | 第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。 |
修改内容： 相关法律后果由证监会给予行政处罚变更为依法予以查处。 | |
修订前 | 修订后 |
第十六条 上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。 | 第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。 |
修改内容： 相关法律后果由证监会给予行政处罚变更为依法予以查处。 | |
修订前 | 修订后 |
第十八条 本规定自2016年1月9日起施行。 | 第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。 |
修改内容： 新规自公布之日（2017年5月26日）起实施，旧规同时废止。 |
（作者：邓学敏律师 ，来源：炜衡上海律师事务所）
上市公司减持新规（PPT）
（作者：刘成伟，来源：ListCo）
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