如何解读证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》？
点击蓝字 ｜ 关注我们
审计两三事陪伴你的又一天
写给屏幕前的同行：
审计不容易，但我们希望与你一起记录审计途中所经历的点滴美好，忘却艰辛，做个快乐的审计人。
2018年12月2日，这是审计两三事的第12篇文章。
《监管风险提示第8号》主要内容
最近，证监会会计部发布了《监管风险提示第8号-商誉减值》的有关内容，希望对2018年年报审计过程中，商誉存在的减值风险重点提示。
《监管风险提示第8号-商誉减值》的主要内容包括下述几个方面：
1、规范范围：上市公司、拟上市公司和新三板挂牌单位对于商誉的后续计量，并不包括商誉的初始确认；
2、重点对上述公司商誉减值测试的时点、会计处理、预计可收回金额的估计、信息披露提示了存在的常见问题，并对问题提出了监管层的建议；
3、对会计师对商誉减值的审计工作提出存在的问题和关注事项；
4、对评估师对商誉减值中涉及的评估工作提出存在的问题和关注事项。
上述四方面涵盖整个提示内容，较为详细，本文对上述内容详细解读如下，希望对即将参加2018年度审计工作的同事们有所帮助。
另外，有人告诉我公众号的内容，可读性不够。我认为可读性和知识的专业含量是呈现反比的。如果可读性很强，说明这篇文章内容在你的舒适区内，所以读起来舒服，也愿意读完。
而可读性不够，说明这篇文章的专业内容超过舒适区，你可以沉下心来，趁此机会刻意练习，拓展你的知识领域。不逼一下自己，怎么知道自己如此优秀？
而我也会继续坚持所学内容的分享，不会为了迎合读者对内容作出质的改变。
02
如何理解资产组？
商誉减值中，涉及一个非常重要的定义：资产组。
资产组：企业可认定的最小资产组合，他能独立产生现金流入。资产组最重要的特点，是能独立产生现金流入。
假设3条生产线，A生产线生产的产品需由B、C生产线进一步装备才能出售，则A生产线就不是一个资产组，因为他无法独立产生现金流入。
在实务中，我们通常将一个会计主体作为一个资产组，但事实上，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。
假设A和B两家公司，A公司的产品必须通过B公司才能对外出售，那A公司并不属于一个资产组。同时如果A公司有两个事业部，他们能独立产生现金流入，则A公司不是一个资产组，而应按照事业部分为两个资产组。
资产组组合，能够从企业合并协同效应中受益的资产组组合，代表企业内部基于管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于根据《企业会计准则第35号-分部报告》确定的报告分部。
资产组组合，是多个资产组协同工作的整体，有时候还要考虑总部资产的分摊。
举个例子：如果A公司分为3条独立生产线，可以独立产生现金流入，则3条独立生产线分别是3个资产组。但企业内部管理时，将3条生产线的共同产能作为监控的最低水平，即将3条生产线作为整体进行绩效考核、管理监控等。因此在商誉所归属的资产组考量中，应当将该资产组组合和商誉作为整体预计未来可收回金额。
03
识别商誉减值迹象
企业会计准则规定，需对商誉在每个资产负债表期末进行减值测试。识别商誉的减值迹象，在商誉减值测试过程中，能让我们有个具体把握的尺度，比如存在很明显的减值迹象，那在测试过程中，需要特别关注预计变量的合理性。
商誉有可能存在哪些减值迹象呢？
监管提示介绍了下面几项内容：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
上述提示是需要重点关注内容，上述情况出现，必须要进行详细减值测试。反过来说，如果存在上述迹象但是没有进行合规的减值测试，后果比较严重。
总结来讲，上述7种情况表明，如果承诺业绩利润未达成、核心技术被替代、行业基本面发生不利改变、特定许可到期或取消等情况出现，商誉几乎是要计提减值的。不计提减值的合理原因很难解释。
04
商誉减值测试过程
一、识别商誉所在资产组
对商誉及其相关的资产组或资产组组合进行认定。认定原则取决于上述对资产组的定义。
一般情况下，实务中，一个独立的业务部门、一条独立的生产线，如果能独立产生现金流入，应确认为资产组。最常见的是将一个公司确认为一个资产组，但必须说明单独确认一个资产组的合理原因。
同时，商誉所在资产组一经认定，不得随意变更。但如果因重组改变经营结构，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组，应按合理方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。
举栗说明：A公司收购B公司，确认商誉1亿元，B公司分为传统制造事业部和新能源制造事业部。在合并过程中，B公司可辨认资产公允价值5000万元，其中传统制造公允价值3000万元，新能源制造公允价值2000万元。
一般情况下，我们按照公允价值进行分摊，1亿元分摊结果如下所示：
传统制造资产组所包括商誉=1亿元*3/5=6000万元
新能源制造资产组所包括商誉=1亿元*4/5=4000万元
显然上述分摊的结果并不符合实际情况。准则规定合理分摊，而新能源制造事业部显然有更高的溢价。那如何合理分摊？评估报告中写明，传统制造业按照资产法评估，而新能源制造按收益法评估，评估的价值分别为3000万元和12000万元。
因此1亿元商誉应均分摊至新能源制造部，因为传统制造事业部不存在不可单独辨认的资产。
如果上述事业部均是通过收益法评估确认，那按照各自确认的评估金额对商誉进行作价分摊。
总结来看，在这一环节我们需要特别关注：
1、商誉所在的资产组认定是否正确、完整；
2、商誉金额是否合理分摊至相应的资产组；
3、商誉所在资产组认定是否和前期保持一贯性，未出现不合理的变更。
二、对资产组进行减值测试
第二步，对包含商誉的资产组组合进行减值测试，测算资产组组合的可收回金额。
可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值孰高决定。
可收回金额的预估，需要大量专业工作。对重要参数的估计涉及许多变量，由此在实务中存在很大操作性。
如果资产组具有公允价值，那公允价值减去处置费用是容易计算的。
计算预计未来现金流量的现值时，需要采用现金流量折现模型。该模型是运用广泛的估值技术。既然是估值，那就和真实必然存在误差。我们所要做的，就是尽量控制误差的合理范围。
在估值过程中，特别需要关注：
1、考虑未来现金流量时的资产基础需和所认定的资产组基础一致。二者包含相同的资产和负债；
2、谨慎选取重要参数：折现率、业绩增长率、销量、售价、成本、费用等；这些参数是否和宏观、行业经济增长情况相符；
3、估值的期间：原则上最多涵盖5年。因为客观环境长期内容易发生重大变化，导致估值金额和真实金额存在较大偏离；
4、评估师的专业能力、独立性；
5、对于以前年度预估的参数，和期后实际情况出现重大偏离的，在本期应调整参数，并关注导致偏差的主要因素。
三、对商誉进行减值测试
第一步，我们能确定包括商誉金额的资产组账面价值；第二步，我们能确定上述资产组的预计可收回金额。第三步，就是对上述两者进行对比，查看是否存在减值了。
特别要注意的是，在考虑包含商誉的资产组账面价值时，要确认归属于少数股东权益的商誉价值。
比如，A公司收购B公司80%的股份，确认商誉2000万元，则
少数股东享有的商誉金额=2000/80%*20%=500万元
因此需包含在资产组里的商誉金额=2500万元
当出现减值时，即包含商誉资产组组合金额高于可收回金额，先将减值抵减商誉金额（包括少数股东享有部分）再将剩余减值金额在资产组分摊，但抵减后的资产账面价值不低于以下三者最高者：
1、资产公允价值减去处置费用后的净额；
2、资产预计未来现金流量的现值；
3、零
四、商誉减值披露
商誉减值需满足信息披露要求。在财务报告附注部分，公司需披露：
1、商誉所在资产组的具体情况和是否和前期保持一贯性；
2、详细披露商誉减值测试的过程和方法，包括预计可收回金额的估值技术和重要估值参数；
3、存在业绩承诺的，应充分披露业绩承诺完成情况对商誉减值的影响；
05
总 结
监管层在2018年年报即将开始之前，发布商誉减值监管提示，主要是因为随着2018年贸易战、高房价、过剩产能等经济问题的存在，许多上市公司在14-16年高估值的并购标的，在2018年经营受到负面影响，而商誉是对标的资产未来经济流入的合理预估溢价，则不可避免地出现减值风险。
事实上，这也是一种去杠杆的痛苦过程。许多上市公司自然不愿意计提商誉减值，有些出于对业绩的考虑，有些是对市值的考量。在2018年年报陆续的披露过程中，商誉最终的减值测试结果，会是多方博弈最终达到的结果。
监管提示的重要意义在于提示风险，提前加强监管，提醒市场的参与者，敬畏规则，该提的不能不提，出来混，都是要还的。
也只有当浮华褪尽，杠杆去化过程基本完成的时候，我们的实体经济才能更加健康，市场对于未来的估值才能更冷静。这将会是一个在痛楚中历经成长后的涅槃，他会为我们带来一个，更加健康的经济体。
而在更健康的经济体重，资产能找到合理的定价，参与者能找到价值实现的方式，买卖不会被巨大利益所捆绑。平衡成熟的市场，溢价都不会太高的。对于一些投机者、炒作者来说，可能最好的日子，已属过去式。
最后，如果你觉得本文写得不错，对你有所帮助，请帮我点个赞，谢谢你的肯定！如果想知道更多的审计那些事儿，请关注本公众号！
审计两三事，与你一起分享审计的乐趣。
长按识别二维码关注