商誉减值测试中的四大普遍性误区的澄清
——对会计监管风险提示第8号的响应
文/准则观察员
【申明】：文章仅代表作者个人观点，仅供学习交流。
统计数据显示，截至2018年三季报，A股上市公司商誉金额已超过1.45万亿元。近日，证监会印发了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监办发〔2018〕92号）（以下简称92号文），上市公司商誉减值已经被列为2018年年报监管的重点工作。
本文对目前上市公司商誉减值测试实务中存在的四大普遍性误区进行分析澄清，作为对92号文的响应，以供参考。
一、“年度商誉减值测试”并非对“减值迹象条件下商誉减值测试”的替代
就商誉减值测试而言，企业在每个资产负债表日（就A股实务而言，为每季度末）应当首先判断，已经分摊商誉的资产组是否存在减值迹象，只要存在减值迹象，即应当估计相关资产组或者资产组组合的可回收金额，进行减值测试，而不能等到年底再进行减值测试。在A股实务中，很少有上市公司执行“减值迹象条件下商誉减值测试”，几乎均默认商誉减值测试一年做一次即可。
需要明确的是，由于商誉不再摊销，为了确保商誉的账面价值不会超过其可回收金额，需要增加对减值测试的依赖，现行准则在执行“减值迹象条件下商誉减值测试”外，额外增加了“年度商誉减值测试”，即“无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。因此，“年度商誉减值测试”并非对“减值迹象条件下商誉减值测试”的替代，而是对其的补充。
二、与商誉减值测试有关的资产组如何界定
（一）分摊商誉至资产组或资产组组合
虽然商誉的产生是由于收购了标的公司股权，且商誉的初始价值也是在购买日，将支付的对价与标的公司净资产的公允价值进行比较后割差确认。但是一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续进行商誉减值测试的范围就不再是原标的公司的股权，而是相关资产组或资产组组合。
目前国内A股实务的商誉减值测试中，几乎没有执行该步骤，均是默认将收购标的公司作为分摊商誉的唯一资产组，该处理方式并不符合准则和92号文规定。下面通过一个示例说明。
【示例】A上市公司为国内知名互联网企业，旗下除了电子商务业务外，还经营其他互联网业务，包括云计算、互联网金融、物流平台等。其2018年收购了B社交网络公司，收购对价100亿元，形成商誉90亿元。收购完成后，A上市公司对收购形成的90亿元商誉进行分摊。A上市公司需要识别哪些资产组或者资产组组合将从此次收购的协同效应中受益。经过分析识别，A上市公司认为，由于B社交网络公司未来主要将给其电子商务业务引入流量，因此整个电子商务事业群均会从此次收购中受益。而电子商务事业群下设有多个可独立产生现金流的电子商务网站，即多个独立资产组，A上市公司无法用合理的方法再将商誉分摊至独立资产组，因此A上市公司决定将部分商誉分摊至整个电子商务事业群（即由多个独立电子商务网站资产组组成的资产组组合）。
A上市公司分摊商誉账面价值的计算方式为，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。假定经过计算，A上市公司电子商务事业群作为资产组组合，分摊了40亿元商誉，剩余50亿元商誉分摊至B公司。后续，进行商誉减值测试时，需要分别测试电子商务事业群分摊的40亿元商誉与B公司分摊的50亿元商誉是否存在减值，不能直接将90亿元商誉均分摊入B公司进行减值测试。
（二）商誉减值测试中资产组账面价值的构成
对于资产组账面价值的构成如何认定，是商誉减值测试的关键，关乎商誉减值测试的准确性。根据减值测试的要求，企业需要预计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额和包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，并将两者进行比较，如果资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，表明商誉发生了减值损失。因此，资产组或资产组组合账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，确保口径可比以正确测算商誉的减值损失。在某上市公司中，由于对资产组账面价值构成的认定存在不同观点，导致前任和后任审计机构对于商誉是否应该减值得出了截然相反的结论。
A股实务中，几乎均将商誉分摊至原收购的标的公司，在商誉减值测试评估报告中，评估的对象均界定为原收购的标定公司“全部资产和全部负债组成的资产组”，实际即是标的公司的股东权益，评估方法也是采用股东权益价值方法，其现金流评估公式为股权现金流模型，该现金流模型并不符合会计准则规定。具体为：
资产组价值（标的公司全部股东权益价值）=企业整体价值－付息债务=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－付息债务
其中，所谓非经营性资产或负债是指对企业主营业务没有直接贡献或暂时不能为主营贡献的资产或负债，一般将其他货币资金中的保证金，交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款中的出口退税、往来款等确认为非经营性资产；一般将交易性金融负债、其他应付款中与公司主营业务不相关的部分确认为非经营性负债。溢余资产是指，虽然相关资产是经营性资产，但是超出了正常生产经营需要，一般为富余的现金。
从规则层面而言，如前所述，商誉减值测试的范围不是原标的公司的股权，而是被分摊商誉的资产组或资产组组合。因此，从评估角度需要明确股东权益与资产组有何区别。可以通过四张结构图进行清晰说明：首先将会计上的资产负债简表（表1）以是否与正常经营相关为标准，将流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债拆分得到表2；在表2基础上将长短期资产负债合并，重新归集组合成与评估相匹配的估值要素简表（表3）；资产减值测试中的资产组（资产组组合）对应的是估值模型中的经营性长期资产，将表3中的经营性长期资产替换为资产组（资产组组合），即可清晰看到资产组（资产组组合）与股东全部权益的区别（表4）。
从准则规定角度，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产，也即与商誉相关的资产组应该只包括相关长期资产。因此，股权现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值和付息债务均无需考虑。同时，由于仅需评估长期经营性资产价值，还需要扣除营运资金。经过调整后，用于商誉减值的资产组价值评估公式为：
资产组价值=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）－期初营运资金；
其中，企业自由现金流评估值（经营性资产价值）＝EBIT +折旧及摊销－资本性支出；
EBIT=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加+其他业务利润－销售费用－管理费用
资本性支出=资产性更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
具体到评估实务，资产减值会计准则给出了一定的豁免，即为了便于评估资产组的可回收金额的未来现金流量，可以将营运资金纳入其现金流预测模型不予扣除，那么此时用于对比的包含商誉的资产组账面价值中也应包含营运资金，即资产组中不得剔除与经营相关的流动资产和流动负债。
三、商誉减值测试的两步法应严格执行
根据资产减值会计准则的规定，商誉减值测试分两步，首先需要对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对于该规定，由于准则原文在表述方面存在一定偏差，给实务界造成一定困扰。实务界普遍认为两步法中的第一步“多此一举”，一般直接进入第二步，即仅对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。其实，准则此处的规定有其内在逻辑，并非“多此一举”，如果没有严格按准则规定的步骤和程序进行减值测试，会导致商誉减值测试出现错误。
（一）当商誉分摊到资产组组合，但未分摊到具体资产组时
当商誉无法分摊到单个资产组，而是分配到某个资产组组合时，该资产组组合中的单个资产组均与商誉有关，但是没有分摊确定的商誉金额。此时，对已经分摊商誉的资产组组合进行减值测试时，如果资产组组合中的资产组有减值迹象时，应当首先对不含商誉的资产组进行减值测试，资产组出现减值损失的，按规定确认减值损失，并调整资产组的账面价值。之后，再将经调整账面价值的资产组纳入资产组组合，进行商誉减值测试。
（二）当商誉分摊到具体资产组时
该种情况下，其整体逻辑类似于（1），即如果资产组中的单项资产有减值迹象时，应当首先对单项资产进行减值测试，单项资产出现减值损失的，按规定确认减值损失，并调整单项资产的账面价值。之后，再将经调整账面价值的单项资产纳入资产组进行商誉减值测试。
而该种情形下的特殊性在于，由于单项资产无法独立产生现金流，我们才引入资产组的概念，并将单项资产纳入资产组计算其可回收金额。因此，资产组内部的单项资产出现减值迹象时，很可能无法计算单项资产的未来现金流量现值，从而无法确定其可回收金额。
因此，我们需要判断能否计算单项资产的可回收金额。具体处理方式如下：若单项资产所在的相关资产组经过测试没有减值，即使某单项资产的公允价值减去处置费用后的净额已低于其账面价值，一般不需要对该单项资产确认减值损失。除非管理层已经明确承诺将处置该资产并重置。预期从当前到处置该资产时，其持续使用带来的现金流量可忽略不计时，可以将该资产的可回收金额确定为公允价值减去处置费用后的净额，并确认该资产减值损失，无需再考虑其所在的资产组未来现金流量现值。
准则之所以对商誉减值采用两步法，先确认资产组或者单项资产的减值损失，是考虑到按照资产减值会计准则的规定，在单项资产和资产组存在明显减值迹象时，只有先对单项资产和资产组进行减值测试并确认减值损失后，再假定相关分摊了商誉的资产组或资产组组合的减值损失与商誉相关并优先抵减商誉账面价值，才合乎逻辑。
四、准确理解归属于少数股东商誉的处理方式
（一）一般情形下对归属于少数股东商誉的处理
存在部分上市公司在进行商誉减值测试时，未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值，导致商誉减值测试出现错误。
根据企业合并准则，我国现行商誉处理为部分商誉法，即在上市公司合并财务报表中反映的商誉仅为部分商誉，不包括归属于少数股东权益的商誉。因此，在对与商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。同时，由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失都不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
（二）特殊情形下对归属于少数股东商誉的处理
有部分上市公司，在报告期内存在不丧失控制权情况下处置了部分对子公司投资，或者进一步收购子公司少数股权的情形，此时对商誉减值测试的处理也存在一些误区。
1.不丧失控制权情况下处置了部分对子公司投资时
在未丧失控制权之前，合并财务报表中的商誉金额不得因母公司持股比例降低而改变。母公司通过处置部分股权减少了享有子公司的净资产份额的比例，而该部分份额在母公司初始纳入合并范围时确认了商誉。因此，该部分商誉要进行“跟随锁定”，即商誉金额不变但原股权中内含的商誉随着部分股权的处置，要跟随调整计入到少数股东权益中。经过处理后，按照规定计算少数股东权益，新增确认的少数股东权益金额相应包含部分商誉，
在资产负债表日进行商誉减值测试时，与一般情形不同，由于此时少数股东权益包含了原初始确认的部分商誉价值，合并财务报表中确认的商誉产生的减值损失不仅要归属于母公司，而且要归属于少数股东，即由母公司和少数股东共同承担报表上确认的商誉减值损失。
2.进一步收购子公司少数股权时
母公司进一步收购子公司少数股权时，在初始企业合并时这些份额没有确认出对应的商誉，进一步购买子公司的股权计算净资产份额时不确认新商誉。按照合并财务报表准则规定计算少数股东权益和调整权益科目时，只是将少数股东权益的账面金额调减，其与支付对价的差额计入资本公积。由于进一步收购子公司少数股权时，少数股东权益对应的商誉价值在合并财务报表中没有反映，因此合并财务报表中不应出现归属于少数股东的商誉减值损失。