业绩预告“失准”，通报批评！

因业绩预告不准确，又有两家公司被通报批评。6月19日，上海证券交易所下发关于对山西科新发展股份有限公司（以下简称“*ST科新”或“公司”）及有关责任人和金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“公司”）及有关责任人予以通报批评的决定。

01

*ST科新及有关责任人被通报批评

▲上交所公告截图

上交所称，经查明，2024年1月31日，*ST科新披露2023年年度业绩预亏公告，预计公司2023年年度营业收入为12110.77万元到14532.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-18260.05万元到-14640.94万元。

2024年3月9日，公司披露2023年年度业绩预告更正公告，预计2023年年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入前后的营业收入均为6459.84万元到7737.62万元，实现归母净利润为-18656.92万元到-14959.15万元。公司预计在2023年年度报告披露后将触及退市风险警示的情形并被实施退市风险警示。本次业绩更正的主要原因为：一是本期公司装修装饰工程业务中供应商的部分采购内容存在“甲方指定”的情形，公司将该部分工程履约内容对应的收入按“净额法”进行核算，该账务处理事项对公司业绩预告中营业收入影响为减少3643.25万元。二是本期公司对宝能系相关客户做出了“信用风险发生显著不利变化”的判断，经重新评估，认为对本期做出的“经济利益很可能流入企业”的判断存在缺陷，对上述客户2023年全年营业收入均不进行确认，该账务处理事项对公司业绩预告中营业收入影响为减少1441.64万元，对业绩预告中的净利润的影响为减少约288万元。三是根据会计准则，2023年末公司控股子公司开展的互联网广告业务采用净额法核算，该账务处理事项对公司业绩预告中营业收入影响为减少1498.68万元。

2024年4月29日，公司披露2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入7010.24万元，实现归母净利润-17064.90万元。上述情形触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.2条第一款第（一）项规定的退市风险警示情形，公司股票已于4月30日起被实施退市风险警示。

上交所称，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司2023年年度业绩预亏公告中预计营业收入超1亿元，但实际营业收入低于1亿元，业绩预告不准确，公司股票因此被实施退市风险警示。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理连远锐作为公司主要负责人、信息披露的第一责任人和经营管理事务具体负责人，时任财务总监黄海平作为公司财务事项的具体责任人，时任董事会秘书戴蓉作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

此外，公司主动核实并及早披露业绩预告更正公告，充分提示了公司股票可能触及退市风险警示的风险，并积极配合对公司股票实施退市风险警示，一定程度上减轻了业绩预告不准确可能造成的影响。本次纪律处分对上述情节予以充分考虑，并综合考量违规事实、市场影响、监管过程等因素，对公司及有关责任人酌情从轻处理。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称上交所)纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对山西科新发展股份有限公司及时任董事长兼总经理连远锐，时任财务总监黄海平，时任董事会秘书戴蓉予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

02

金花股份及有关责任人被通报批评

▲上交所公告截图

上交所称，经查明，2024年1月27日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）披露《公司2023年年度业绩预告》称，预计公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称归母净利润)为-2092.41万元至-1606.67万元，与上年同期相比将出现亏损；预计2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后归母净利润)为709.27万元至922.91万元。

2024年3月28日，公司披露《2023年年度业绩预告更正公告》称，经公司财务部门再次测算，并经与公司年审会计师沟通，预计公司2023年度归母净利润为-4900万元至-4200万元，与上年同期相比将出现亏损；预计公司2023年度扣非后归母净利润为200万元至300万元。更正原因为，公司前期以金花国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再纳入公司2023年度合并报表范围并确认了股权转让收益进行业绩预测，经与年审会计师充分沟通后，由于股权转让相关协议于2024年1月12日召开的临时股东大会审议通过，金花国际大酒店工商变更手续于2024年1月31日完成，因此在本报告期末将金花国际大酒店股权作为“持有待售”处理，该事项使公司2023年度业绩预告净利润减少2,900万元，2024年一季度股权转让收益相应增加2,900万元，导致公司更正业绩预告。

2024年4月26日，公司披露《2023年年度报告》，显示公司2023年度归母净利润为-4289.06万元，扣非后归母净利润为300.47万元。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别近105%、58%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2024年3月28日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司经营管理和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内均提出异议。

公司及有关责任人提出：一是公司业绩预告及更正主要因金花国际大酒店转让事项会计处理方式所致，公司根据审计机构意见对业绩预告作出更正，没有减少或增加当期利润、操纵利润的主观故意，且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变化。二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店股权转让会计核算时点的改变，且已在更正公告中向投资者作出相关提示，对投资者的合理预期未产生重大影响。三是违规系公司对相关规定条款理解存在偏差，且在与年审机构沟通了初步业绩情况后，公司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。有关责任人还提出其关注审计进展情况，已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职责。

对于上述申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会经审核认为：

第一，上市公司应当根据会计准则客观、谨慎对当期业绩进行估计，确保预告业绩的准确性。公司转让金花国际大酒店股权，相关交易于2024年1月经股东大会审议、办理工商变更手续，但未能按照相关准则规定进行业绩预告，导致披露的业绩预告不准确，违规事实清楚，公司及有关责任人所称无主观故意等不影响违规事实的认定，其也不能以中介机构的审计工作、审计意见代替自身信息披露义务。公司在更正公告中向投资者提示说明有关事项是其应履行的信息披露义务，不足以减轻其责任。

第二，有关责任人理应督促公司客观、谨慎对经营业绩作出合理估计，确保预告业绩的准确性。但在业绩预告法定披露时间内，其仅采取一般性的履职措施，并未对相关事项采取针对性的履职措施，不能减免其责任。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时任总经理（代行财务总监）韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

来源 读创财经

编辑 石展溥 责编 宁可坚 校审 孙世建 

监制 袁长乔

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