托普云农提交注册，董事会过半是“自己人”
7月2日，据深交所官网，冲击“智慧农业第一股”的浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”）创业板IPO过会一年半后，审核状态变更为“提交注册”，拟募集资金2.86亿元。
招股书显示，托普云农通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供服务。公司提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类。
财务数据方面，2021年至2023年（以下简称“报告期”），托普云农实现营业收入分别为3.32亿元、3.75亿元、4.59亿元；归母净利润分别为7251.33万元、9268.31万元、1.15亿元。
实控人夫妇合计持股86%
董事会过半是“自己人”
招股书披露，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有托普云农912万股股份，占公司股本的14.25%，并通过托普控股及各持股平台间接控制公司72.05%的股份，其直接、间接合计控制公司86.30%的股份，为公司的实际控制人。此外，公司董事会共7名成员，有四位董事均为陈渝阳及其家庭成员或亲属。
前十大股东方面，持股0.94%的陈曦与陈丽婷是姐弟关系；陈渝阳姐姐的配偶顾胜标持有科普投资1.72%的财产份额，持有长兴云瑞1.35%的财产份额。
托普云农提示，虽然公司已建立了较为完善的内部控制制度，但公司的实际控制人仍可能凭借其控制地位，或实际控制人及其亲属通过董事会行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制和决策，从而损害公司及公司中小股东的利益。
据悉，2019年和2021年，托普云农曾两次大比例分红。具体来看，2019年现金分红2979万元，当年净利润2726万元，分红占当年净利润比重高达109%；2021年公司再度分红，现金分红金额达到3006万元，占当年净利润的41%。
智慧农业项目营收占比下降
市场化商业客户占比低
值得一提的是，作为一家主打“智慧农业”上市的公司，托普云农的智慧农业项目的营收占比却在2023年下降。报告期内，托普云农智慧农业项目（包括物联网项目、软件平台项目）的营收分别为1.91亿元、2.41亿元、2.70亿元，占营收比例为57.4%、65.3%、58.80%。
其中，托普云农的软件平台报告期内收入金额分别为4761.75万元、7729.70 万元和7170.25万元，占主营业务收入的比例分别为14.34%、20.60%和15.61%。
深交所在二轮问询中提出，托普云农当前客户以政府部门为主，回款主要来自于中央财政资金，要求说明公司对于其他市场化商业客户的开发情况。
托普云农回复称，按终端用户区分，报告期内公司主营业务收入主要来源于农业领域政府部门及事业单位类用户，而农业生产企业等商业化用户的收入占比较低，这与我国农业发展现状、农业生产经营模式以及智慧农业发展阶段等多方面因素有关。报告期末，公司在手订单金额整体呈上升趋势，产品和服务具备市场化应用的用户基础。
研发费用率逐年下降
资产负债率高于同行
托普云农在研发费用率不及同行的情况下，还呈逐年下降趋势。报告期内，公司研发投入金额分别为3772.50万元、4310.29万元和4876.64万元，占各期营业收入的比例分别为11.36%、11.49%和10.61%，而同行可比公司的均值分别为13.43%、16.35%、15.42%。
对此，托普云农表示，公司研发费用率水平略低于同行业上市公司平均值，与和达科技、新开普等公司的研发费用率水平基本相当，不存在显著异常。
偿债能力方面，报告期内，托普云农的资产负债率（合并）分别为38.40%、33.48%、28.98%，虽然在持续下降，但都大幅高于同期同行可比公司的均值。同时，托普云农的流动比率和速动比率均低于同行平均值。
托普云农解释称，一方面，主要系公司流动负债构成中合同负债金额和占比显著高于同行业上市公司，提高了公司流动负债的相对规模；另一方面，各公司资产、负债规模及其构成不同，导致了各指标存在一定差异。
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