股东认缴出资额需五年内缴足？《公司法》修订需慎重！

 据新华社报道，十四届全国人大常委会第五次会议于2023年8月28日至9月1日在北京举行。会议的重要议题之一，就是审议公司法修订草案三审稿。

     有个修订，引发公众关注：完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

   很多民营企业家，对此非常担忧。如果对之前的老公司也执行这项要求的话，就只能考虑注销公司或减资了。

   法律需要稳定，如果对稳定性预期打破，社会和经济就会失序。所以，这项修订建议广泛征集民意进行讨论，之前公布的征求意见草案都没有这个条款。

如果确实要修订，对这种加重义务的条款，应当遵循法不溯及既往原则，新老划断，老公司执行老办法，这样才能保证社会及经济活动的稳定。

   注册资本五年内缴足的规定，本身倒也不是新鲜事，在2005《公司法》时，就是要求注册资本2年内到位（投资公司可以5年内到位）。

   2013年之后，实缴制变为了认缴，除自愿以外，注册公司时不再强制出具验资报告，也不再对首次出资做出规定，也大大降低了设立公司的门槛，有利于经济活动。当然，认缴制有一定弊端，可能让某些不了解情况的人，误将注册资本作为公司实力象征，而公司实际并没有这么多的资本。但这个问题，靠立法规定并不能解决问题，真正打算从事诈骗的公司，估计很多都做不到五年。而且，就算《公司法》要求5年内出资到位，对诈骗分子来说，本来就没打算守法，这个条款对其基本没有约束力。

    但这个修订，对正常经营的公司，减少了股东自治权，也会造成法律的稳定性很差。如果再溯及既往的，影响会更严重。从这个角度来说，还是不修订为好。

关于注册资本，历次《公司法》的相关修订：

• 1993年《公司法》（1994年7月1日起实施），要求注册资本必须全部实缴，成立公司要进行验资，一些人没钱缴纳注册资本，就找人借钱垫资，验完资之后，再把这个钱抽出来还给垫资的，报表上往往就形成“其他应收款”，或者是虚构的货币资金，这就构成虚假出资或抽逃注册资本。
• 2005年《公司法》（2006年1月1日起实施），要求**首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额（注：当时有限责任公司法定最低注册资本是3万），然后其余部分由股东自成立之日起两年内缴足。其中投资公司可以在五年内缴足。
• 2013年《公司法》（2014年3月1日起实施），实行完全的认缴制，放宽了对注册资本的限制，给股东更多自由，注册资本多少，什么时候出资，出资多少，依据公司章程自行约定，也取消了验资的要求。这版的《公司法》，更多体现了对股东自治的尊重。

以下图片，转载自沈一吟律师《公司法关键条款历次修订一览》的一文

事项：注册资本最低限额

事项：实缴注册资本

事项：出资方式

事项：股东人数

事项：公司对外投资

事项：股份公司股权转让限制

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