大批俄罗斯寡头在今年二月因为俄乌战争被英美等西方国家严厉制裁的消息，大家都知道了。
现在快半年时间过去了，从最新披露来看，这些寡头似乎仍然逍遥法外，并没有受到什么实质影响。
2022年8月，BBC和Finance Uncovered的联合调查发现，俄罗斯总统普京核心圈成员、受制裁的俄罗斯寡头巧妙地钻了英国企业保密和透明度法律中的漏洞。
例如，普京密友、俄罗斯亿万富豪Arkady Rotenberg和Boris Rotenberg兄弟通过注册多家英格兰有限责任合伙人公司（English Limited Partnerships，简称ELPs）购买价值千百万美元的艺术品，腾挪被西方国家冻结的财富。
顺着Rotenberg兄弟的事情，BBC又挖出一个重要发现：由于不受英国公司法的制约，ELP常被滥用于从事欺诈、恐怖主义和洗钱等非法活动。更令人细思极恐的是，此类公司已经有一套成熟的运作链条，成为英国法律体系的漏网之鱼。
那么问题来了：什么是ELP？为什么这类公司常被用于洗钱？这些空壳公司到底是如何运作的，以致于逃脱英国监管部门的控制呢？
下面，我们就分别来看。
什么是ELP？为什么常用于洗钱？
所谓ELP，英格兰有限责任合伙人公司，英文名为English Limited Partnerships，是英国常见的一种公司形式。
ELP原本是合法的，适用于房地产公司、投资及养老基金等，享受税务优惠，且投资者的风险责任金额有限。
不过，与大多数公司不同，ELP没有单独的法律身份，这意味着这类公司不能拥有资产，没有受益所有人，也不能合法地开设银行账户。
2017年，英国政府颁布全新的企业透明法规，要求提供有关最终拥有或控制人的信息，但唯独ELP除外，此类公司被要求公开的业务活动信息很少。
也正因如此，ELP自那以后常被滥用，从事欺诈、恐怖主义和洗钱等非法活动。
数据显示，自2017年以来，英国新成立了4500多家ELP公司，比之前5年内新成立的2950家公司多出了53%。
而通过分析数千份泄露的公司记录，BBC与Finance Uncovered也发现，有些ELP有实益拥有人，并有证据显示有些ELP曾开立银行账户及协助金融罪案。
普京身边有很多亲信，但Rotenberg兄弟绝对是陪伴他时间最长的。哥哥Arkady是普京发小，普京12岁时便和他一起学柔道。2008年，Arkady以3.48亿美元的优惠价格从俄罗斯天然气工业股份公司收购了5家建筑公司，并将其整合为一家新公司Stroigazmontazh，主要从事天然气管道的建设，是俄罗斯天然气工业股份公司最大的承包商。
该公司成立不久便得到了承建从波罗的海到德国北溪的天然气管道的大项目，后来又在没有竞标对手的情况下，得到修建从库页岛到符拉迪沃斯托克的、价值70亿美元的大项目。
2014年，Rotenberg兄弟通过和普京的关系，得到了俄罗斯索契冬奥会的各类总价值近100亿美元的合同。在那之前的两年里，兄弟俩的身家增加了25亿美元。2015年，他得到的俄罗斯国家订单达到83亿美元。
2020年，Rotenberg兄弟被美国参议院委员会列为调查对象，调查的起因是他们利用遍布全球的空壳公司网络购买价值千百万美元的艺术品，来逃避2014年俄罗斯吞并克里米亚后美国实施的制裁。值得注意的是，在Rotenberg兄弟庞大的空壳公司网络中，有一家名为Sinara的英国公司，从公司属性上看就是ELP。
Sinara公司成立于2017年1月，于2019年解散，营业地点位于伦敦Oxford Circus附近，业务涉及旅游和票务服务。在2017年7月至2018年6月期间，Sinara向一位艺术顾问发了14次电汇，每次9500 美元，总计13.3万美元（约合89.9万人民币）。美国参议院的报告称，由于当时的英国法律不需要披露Sinara的实际拥有者，因此这名顾问为Rotenberg兄弟腾挪资金提供了便利。对此，英国下议院税收和腐败专责小组主席、工党议会议员Margaret Hodge说：“像Rotenberg家族这样在美国多年受到制裁的人，却仍能够利用英国的公司架构，通过这些架构将他们的钱从俄罗斯带出来，然后随意花掉。这真是一个丑闻。” 看完俄罗斯寡头利用ELP洗钱的案例，我们不禁好奇：这些空壳公司到底是如何运作的，以致于逃脱英国监管部门的控制呢？
经调查发现，大多数ELP是由所谓的公司组建代理人建立的，后者提供注册地址和行政支持。在自2017年以来新注册的4500家ELP中，四分之一是由五家英国代理机构成立的。这些机构在为东欧和俄罗斯的客户创建匿名英国公司方面有过往记录，他们注册成立的一些公司也与包括洗钱在内的金融犯罪有关。公司记录显示，最多产的代理机构是由英国俄裔会计师Elena Dovzhik和拉脱维亚业务伙伴Ineta Utināne经营的LAS。
这位英国女商人通过LAS赚了数以百万计的美元，公司的业务包括为东欧和中亚的客户组建和管理数百家匿名英国公司。LAS最早负责建立苏格兰有限合伙人公司（SLP），但在这类公司一再牵涉到重大国际洗钱丑闻之后，英国政府修改了法律，这些公司必须提供有关最终拥有或控制人的信息。自那以后，SLP注册数量几乎立即下降了近一半，LAS将注意力转向了ELP 。BBC的调查发现，与LAS有关的一些ELP公司涉嫌参与犯罪活动。其中，一家名为Always Efficient LLP的公司被发现是最大的俄语比特币交易所BTC-e的幕后操控者，该交易所于2017年被美国司法部因洗钱指控而关闭。2021年，使用LAS联系地址的fazze.com网站被指在俄罗斯发起了一场围绕疫苗的虚假信息运动，传播阿斯利康疫苗会把接种者变成黑猩猩的谣言。Donnea Business LP旗下的ELP公司则被指在乌克兰逃税，还有另一家名为Cosalima Trade LP的ELP，由俄罗斯政府通缉的一名俄罗斯商人控制，涉及一宗500万英镑的欺诈犯罪。对此，LAS的老板Elena Dovzhik辩解说：“多年前我们为一些最终被指控从事非法活动的公司提交了注册文件，但在注册之前，我们无法获得此类信息。我们（从未）参与过我们前客户的任何商业活动，只协助我们的企业客户完成公司的组建过程，邮件转发服务（和）法定备案。我们从未支持任何形式的欺诈或非法活动。”她解释说，公司“加强了对所有国际客户的尽职调查”，“如果我们的任何客户被举报涉嫌参与非法活动......服务立即终止”。LAS最常提供的是一个位于伦敦的注册地址——Market Place 6的二楼（租约今年到期），位于伦敦市中心Fitzrovia一家不相关的墨西哥卷饼店楼上。这里是大约800家有业务活动的公司注册地址，也是英国ELP公司最常用的地址之一。过去五年，有240多个ELP在此注册。
布里斯托鱼塘区的Straits Parade 1现在是一家土耳其发廊，也是另一家代理机构Arran用来注册英国公司的地址，包括197家ELP。
2013年，在该地址注册过的一家叫Rivelham的ELP在FBI调查2013年美国波士顿马拉松爆炸案时曾被标记。虽然尚不清楚谁实际拥有这家ELP，但有证据显示它在2012年12月至2013年1月的短短一个月内参与116 笔可疑交易，总额超过730万美元。
选择隐蔽的注册地址后，如何创造一个不被引起怀疑的ELP合伙人身份也相当关键。BBC研究发现，ELP合伙人的姓名可以在提交给英国公司注册处的文件中找到，但通常会看到这些姓名是在伯利兹和塞舌尔之类国家注册的匿名公司。而且，为这些公司签署文书的人也不太可能是公司的真正所有者。通常，他们是代理签名人，有偿签署文件，通常对公司正在做的事情一无所知。一位频繁露面的代理签名人是瑞士的Ruth Neidhart，住在塞浦路斯，现年71岁。她是陶瓷艺术家，制作瓷娃娃和珠宝，有时为儿童生日派对安排陶器绘画课程。BBC对英国公司注册处数据的分析显示，自2016年以来，在另一家公司代理机构IOS的安排下，她签署了160多家ELP的文件。LAS最多产的代理签名人之一是住在伦敦的30多岁的罗马尼亚人Alexandru Terna，他为LAS替客户创建的至少306个ELP签了公司文件。Alexandru Terna透露称，自己与这些公司签订了受托人/代理人服务协议，代表公司的所有者，但并从未参与过任何公司的控制或管理。其实，历届英国政府都关注到了ELP这一漏洞，但一直都未能真正处理。早在2014年，英国政府就曾考虑对ELP采取行动，但未能如愿。第二年，时任首相卡梅伦宣布，他绝不让英国成为“世界各地腐败资金的避风港”。2018年，英国政府承认有限合伙公司（LP）存在风险，并且“在大规模洗钱丑闻后，担心它们被犯罪分子滥用”。俄乌冲突爆发后，英国现任首相鲍里斯表示，他希望揭示俄罗斯公司背后真正的所有者。在BBC于本月再次曝光了ELP的灰色交易时，一位英国政府发言人对此回应称：“英国已经拥有世界上最强大的反洗钱监控措施，必须继续升级我们治理力度以打击滥用英国企业系统的犯罪分子。”“这就是为什么我们正通过即将出台的《经济犯罪法修正案（Economic Crime Bill）》，来使监管英国有限合伙公司的法律现代化，这个法案将收紧注册要求并提高透明度 —— 确保只有那些在法律许可范围内行事的人才能留在英国登记册上。”看到这里，你可能会认为英国政府这次是动真格了，以后类似利用ELP洗钱的事件不会再次发生。事实果真如此吗？
BBC在文末指出，虽然英国政府出台了《经济犯罪法修正案》，但如果仔细推敲细节就会发现，修正案似乎没有涉及到与确认ELP背后重大控制人的提议。这里BBC原文是：But those proposals do not appear to include closing the ELP loophole requiring the disclosure of the real owners, or persons of significant control behind the companies.还是那句话，做任何事情都要有理有据、有法可依，在英国相关制裁法律并不完善的背景下，收受好处的英国本土代理律师，会不惜一切代价帮寡头钻空子。而对于英国政府来说，虽然他们表面上喊着杜绝一切洗钱等非法交易，但又当又立的他们还是舍不得俄罗斯在英国的资金，总体表现出来就是喊得多做得少，依然是一副精致利己主义者的做派。
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