43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第二十三站：缅甸 | 自由微信

43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第二十三站：缅甸

2017-12-19 法律的真谛

人民大学法律领域近期推荐课程；

《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》（以下简称“《报告》”）由中华全国律师协会主编。《报告》旨在介绍“一带一路”沿线国家的基本法律制度和法律环境。本次出版的《报告》分为第一卷、第二卷，含“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境报告。报告内容涉及投资、贸易、劳动、环境保护、知识产权、争议解决等领域。《报告》由“一带一路”沿线国家顶级律师事务所的律师撰稿，真实反映了“一带一路”沿线国家实际法律环境状况，具有很强的实用性、权威性和可操作性，可以为社会各界与“一带一路”沿线国家开展官方与民间交流提供科学准确的法律环境参考。

接下来，我们会陆续为大家奉上“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境概述，希望能为推进“一带一路”建设，促进沿线各国经济繁荣发展做出新的更大贡献。

第二十三站：缅甸

摘自北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

法律环境概述

无论是本国投资者还是外国投资者，在缅甸从事商业活动尤其是涉外投资时，都应考虑某些方面。本国投资者可能更容易获得信息、数据、法律及法规，而对于外国投资者而言，与地方当局接触似乎有些困难。然而，在缅甸成功创业所需的关键信息的确可以通过咨询公司、律师事务所顾问和互联网获取。

一、法律制度

投资者应该对缅甸的法律制度有所了解，因为其在进行商业活动过程中会以这种或那种方式接触到这些法律制度。缅甸的法律制度由三部分构成，按效力等级依次为普通法、成文法以及家庭习惯法。事实上，由这三部分构成的独特组合使得缅甸的法律制度独具一格。比较而言，缅甸的法律制度与新加坡或马来西亚的法律制度类似，尽管后者含有一些宗教元素。当成文法对某一事项没有规定时，缅甸法院有义务遵循正义、公平和良知作出判决。

1. 投资法

缅甸的投资法不仅多种多样，而且新旧皆存。《缅甸合同法》于1872 年颁布，《缅甸经济特区法》则于2014 年颁布实施。另需注意的是，新的《缅甸公司法》正处于起草阶段，而新的《缅甸投资法》分别经人民院于2016 年9 月28 日和经民族院于2016 年10 月5 日审议通过后，已于2016 年10 月18日由时任总统签字颁布。该法融合了本国和外国投资条例，取代了2012 年《外商投资法》和2013 年《缅甸公民投资法》。该法已于2017 年4 月1 日生效。

2.《缅甸合同法》和《缅甸公司法》

在众多法律专家看来，《缅甸合同法》优点颇多，但却不尽完善。不仅如此，与英国在内的其他国家的合同法相比，缅甸的合同法需要进行实质性的改革，尤其是考虑到所处的信息科技时代。

《缅甸公司法》仍处于修订阶段。一位内部人士表示，目前一直在着手详细研究和进行政策咨询，技术性起草也在同时开展当中。该内部人士还表示，修正案通过制定明确、透明、一致以及稳定的法规，有助于加强缅甸的经济，完善公司治理机制和责任制。

3.《外国投资法》要点概述

根据《外国投资法》的规定，某些商业活动是受限或被禁止的，故只有经联邦政府批准，缅甸投资委员会（MIC）才能许可此类商业活动，其中包括：①对公共卫生或环境产生不利影响的，或将危险、有害废物输入缅甸的商业活动；②使用或生产危险化学品的商业活动；③《外商投资规则》规定仅限缅甸国民从事的服务和制造领域的商业活动；④使用仍处于测试阶段或在国外尚未被许可使用的技术、药品或配件的商业活动；⑤农业和畜牧业。

4.《缅甸经济特区法》要点

《缅甸经济特区法》（2014 年）提出，发展经济特区的目标是通过为当地人提供就业机会来提高公民和社区的社会经济地位。目前，缅甸正在开发的三个经济特区为迪洛瓦、土瓦和皎漂。

迪洛瓦经济特区位于仰光东南20 公里处，是一个由缅甸和日本两国政府和私人财团共同合资开发的项目，由此成立了缅日迪洛瓦发展有限公司。其中，缅甸政府通过迪洛瓦经济特区管理委员会持有10% 的股权，日本政府通过日本国际合作机构(JICA) 持有10% 的股权，缅甸私人财团通过缅甸迪洛瓦经济特区控股股份有限公司持有41% 的股权，日本私人财团通过MMS 迪洛瓦发展有限公司持有39%的股权。

皎漂经济特区采取的是企业对接企业模式，与迪洛瓦和土瓦经济特区不同，皎漂经济特区是一个为中国、印度和东南亚提供直接渠道的项目。该经济特区计划分三个阶段进行开发。

土瓦经济特区由意大利—泰国发展有限公司于2008 年牵头建设，但因资金不足于2013 年停建。由于该公司无力履行合同义务，故在泰国注册成立的土瓦经济特区发展公司（泰国政府和缅甸政府各持50% 股权）被授权继续对该经济特区进行开发。

二、其他

在缅甸进行投资时，除了上述提及的法律之外，还须考虑到其他一些法律、法规及条例，例如《国有经济企业法》（1989 年）、《缅甸金融机构法》（1990 年）、《商业税法修正案》（2011 年）、《缅甸中央银行法》（2013 年）以及《外国人永久居留规则》（2014），等等。最近新增的法律包括2017 年3 月30 日开始生效的《缅甸投资规则》。《缅甸投资规则》涵盖了《缅甸投资法》涉及的各个领域。该规则的另一个发展则是构建一个分类系统，在此系统中给予税收优惠。针对重点行业和欠发达地区，法律将国家的最不发达地区列为一类地区，并为该一类地区提供7 年的免税期；发展中的地区则被列为二类地区，国家对其提供5 年的免税期；而对经济发达的三类地区则提供3 年免税期。对于制造、基建、农业、食品加工等优先发展领域或劳动密集型产业方面的投资，国家给予更多的激励措施。土地租赁条例也进行了改革，现在已经允许外国投资者直接向私人业主租赁土地，而且在不发达地区，很有可能取得比50 年＋ 10 年＋ 10 年标准更长的租赁期。

缅甸的政治环境已发生了倾向于民主的重大变化。由吴廷觉总统领导的新政府已经开始执政。除了这种转变之外，国家还将构建新的自由化立法框架，以促进本国和外国的投资。这些都为在缅甸投资，特别是在石油、天然气、电力、能源以及矿业领域的投资，提供了前所未有的机遇。

市场准入制度

1. 缅甸投资监管机构

① 缅甸投资和公司管理理事会；

② 缅甸投资委员会。

2. 与投资相关的法律和规定

（1）1914 年《缅甸公司法》

1914 年《缅甸公司法》（以下简称《公司法》）规定法人实体设立的准则。《公司法》包括对缅甸公司的章程大纲和章程细则、股本、股东、股份转让、公司管理、董事及其义务、抵押和费用的信息、检查和审计、公司清算、犯罪和罚金的各项要求。

（2）2012 年《外国投资法》

2012 年《外国投资法》详细规定了外国投资者需要缅甸政府批准的目录和外国投资的形式，例如，合资经营企业。《外国投资法》还规定了需要由缅甸投资委员会授予投资许可证或相关政府部委附加批准文件的投资项目。

（3）《外国投资实施细则》

《外国投资法实施细则》（以下简称“第11/2013 号通知”）进一步对《外国投资法》涉及的外国投资许可申请、股份转让、外汇汇出和土地使用设定了各项规定。

（4）缅甸投资委员会第26/2016 号通知

缅甸投资委员会第26/2016 号通知（以下简称“缅甸投资委员会通知”）列明了《外国投资法》规定的投资形式，此缅甸投资委员会通知取代了2014 年8 月14 日缅甸投资委员会颁发的第49/2014 号通知。

3. 投资形式

依据《外国投资法》设立的公司系取得缅甸投资委员会颁发的投资许可证的外国投资的公司。符合《外国投资法实施细则》的投资形式为：

· 外国独资企业；

· 外国投资者与缅甸公民或相关政府部门和组织共同设立的合资经营企业；

· 公私合伙或其他投资形式，诸如，建设—经营—转让（BOT）和建设—转让—经营（BTO）投资形式。

4. 市场准入的标准和审查

缅甸政府对于外国投资者在缅甸进行投资的标准非常严格。缅甸投资委员会的通知规定了仍禁止外国投资的领域，以及外国投资者只能与缅甸公民或缅甸公司或缅甸政府合资经营的领域。但是，自2012 年缅甸实施开放政策后，已经减少了禁止类和限制类投资领域。尽管还有相当长的路要走，但是，缅甸正在逐步开放投资领域。

了解更多缅甸基本法律制度及投资法律环境报告，欢迎查阅北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

译者介绍

潘克律师，云南潘克律师事务所主任，是其执业领域的成功实践者，具有广泛的实践经验，对客户业务也有深入的了解。2005—2008年期间，潘克律师常驻老挝、泰国和缅甸为中国企业开展境外投资贸易活动提供法律服务。执业领域：公司法、金融法、国际投资、国际贸易等。

李立斌律师，中伦律师事务所，专注于企业跨境并购、外商直接投资、劳动法及其他涉及商业交易的法律服务领域。在企业跨境并购及外商直接投资领域，李立斌律师拥有丰富的经验和独到的见解。他曾为诸多投资项目提供法律服务，包括并购交易结构的设计、许可申请、尽职调查、法律文件的起草和提供常年法律顾问服务等；曾为多个外商直接投资项目提供法律服务和建议，包括起草投资意向书和投资协议等；还曾协助境内客户在马来西亚和加拿大进行投资。

作者介绍

William Greenlee 律师，DFDL 律师事务所主管中国业务部的合伙人，从业领域侧重于企业并购和项目融资，参与大型私募股权、风投基金公司以及交易的谈判、企划、文书和管理。William 律师是美国加利福尼亚州、内华达州执业律师，同时也是加利福尼亚州律师协会国际法律部门会员和太平洋洲际律师协会会员。

赵汝彬律师，企业和商业团队副经理，柬埔寨中国业务部联席主管。赵汝彬律师为柬埔寨企业和商业团队（中国业务）的副经理。其有10 年以上在几家中国顶级律师事务所担任合伙人或高级法律顾问的经验，专注跨国并购和合资企业。特别是协助本地和国外客户进行私有并购、公开收购、项目开发以及一般的商业活动。

所在律所介绍：DFDL 律师事务所，成立于1994 年，致力于成为亚洲以及亚洲以外的前沿市场中复杂交易的首选律师事务所。DFDL 在坚持专注服务于湄公河流域的新兴市场国家（柬埔寨、老挝、泰国、缅甸、越南）的同时，已经在新加坡、孟加拉国和印度尼西亚等其他国家开拓了业务。通过其分所，其法律专家协助客户完成了以东南亚为核心，覆盖中东和其他更远地区的本地区和跨境交易。

Cheah Swee Gim 律师，是Kelvin Chia Yangon（KCY）律师事务所总监，同时也是Kelvin Chia Partnership（KCP）的资深合伙人。她已有超过25 年的执业经验，执业领域包括：企业并购、合资企业、企业重组、私募股权基金，银行和金融交易。在缅甸，她深入了解当地法律法规，在投资咨询及企业和商业领域均有着丰富的经验。

所在律所介绍：Kelvin Chia Yangon Ltd. （KCY）律师事务所是一家国际商业律师事务所，对于寻求应对缅甸快速变化中的法律和监管环境的企业来说，KCY 是一个好的选择。KCY 律师事务所律师拥有丰富的法律、监管和实践经验，同时拥有贯穿各个商业实践领域的专业知识。KCY 已为众多的国际客户和缅甸企业，就他们的法律和监管需求，提供法律咨询服务，为他们谋求利益。KCY 以客户为本，以提供解决方案为宗旨，致力于通过助力客户达成他们的商业目标，实现客户企业的增值。

全国律协倾心奉献百科全书般的工具书

《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》

（中英文对照）（第一卷、第二卷）

中华全国律师协会编

北京大学出版社出版

143家中外律师事务所参与，涵盖“一带一路”沿线43个国家的法律环境报告：

孟加拉国·白俄罗斯·保加利亚·柬埔寨·克罗地亚·塞浦路斯·捷克·埃及·爱沙尼亚·格鲁吉亚·希腊·匈牙利·印度·印度尼西亚·伊朗·以色列·哈萨克斯坦·吉尔吉斯斯坦·老挝·马来西亚·马尔代夫·蒙古·缅甸·尼泊尔·阿曼·巴基斯坦·菲律宾·波兰·卡塔尔·罗马尼亚·俄罗斯沙特阿拉伯·塞尔维亚·新加坡·斯洛伐克·斯里兰卡·塔吉克斯坦·泰国·土耳其·乌克兰阿拉伯联合酋长国·乌兹别克斯坦·越南