娃哈哈帝国借壳上市梦搁浅，因为没吃下这颗糖

以家族完全掌控的宏胜集团先行冲击资本市场再反向并购这家股权关系复杂的食品饮料巨头全系业务，或许是宗庆后父女的唯一选择。

■ 文 |  施南

■ 原载 | 投资时报（微信ID：touzishibao）

35岁的宗馥莉遭遇了她13年商业生涯中最大一次挫折。尽管从金钱方面考量并没有损失什么，但作为胡润富豪榜上位居第五的宗庆后的唯一女儿，1350亿家产法定继承者，7月中旬曝出的借壳上市乌龙事件，再度让外界在这位娃哈哈食品饮料帝国“公主”的雄心及她的能力之间，隐约看见一条横亘的鸿沟。

有时，由怀疑引发的伤害更加致命。就像她不愿再提及KellyOne，一种以宗本人英文名字背书于2016年夏天高调亮相，最终完全不被市场接受的定制个性化果蔬汁产品。事发半个月内，除了那则利用微博发表的简短声明，多少有些自我安慰表示“是有建设性意义的探索”外，宗缄口不言。而她72岁的老父也一反常态没有出面“擦屁股”。迅速遗忘，这一次，同样性格刚毅的宗氏父女策略高度统一。

各种揣测和流言却未必肯轻轻放过。既然被定性为“港股年度最佳骗局”，那么那个文火慢炖的做局者究竟是何方神圣？名不见经传的中国糖果公司董事长许金培如何诱得宗馥莉入瓮？许的背后还隐藏着怎样的高手？

更重要的，所谓娃哈哈一直拒绝上市，宗馥莉有意通过在香港借壳注入自己主导的宏胜饮料集团，继而在未来某个时点反向并购娃哈哈整体业务的构想，又有几分真实几分成算？

石破天惊后的黯然神伤

不妨先做一个简单复盘。

2017年4月1日，在香港创业板挂牌仅17个月的中国糖果（08182.HK）在停牌次日突然发布公告，称公司主要股东嘉庆（持有公司9.33%股权）及Moble Core（持有公司16.68%股权）已与潜在买家Ever Maple Flavors and Fragrances Holdings Limited及其实际控制人宗馥莉签订意向书，后者拟自愿要约收购公司拥有投票权的50%股份。

这一石破天惊的信息自然引来巨大反响。两天后，中国糖果复盘大涨75.5%至0.33港元每股。

不过仍有市场人士注意到该交易几处与众不同之处。首先自然是上述宗氏家族2003年1月注册于英属维尔京群岛的那家恒枫贸易公司再现江湖。

事实上，该公司成立时身为“法定代表”的宗馥莉尚在美国加州佩伯代因大学就读，而正是由恒枫与宗庆后妻子施幼珍又合资成立了杭州娃哈哈宏胜饮料集团，并再经后者独资成立了杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。“祖孙三代”就此共同构建了与娃哈哈达能合资公司经营范围相同但完全独立运作的平台。

如果说1996年与达能的合资使娃哈哈摆脱地方国资占有集团46%股权的束缚，那么新平台的出现则是如法炮制，为未来进一步转型为家族企业布下关键棋子。在2009年10月1日以3亿欧元代价解除与达能的合资合同前，恒枫贸易成为法国方面围追堵截的重点目标，宗馥莉也因此被达能诉上加州最高法院。随着娃达纷争落幕，这家影子公司似乎已完成历史使命而隐退，直至本次借壳行动才再次现出真身。

为何以恒枫面目行动？这是第一个谜。

与此同时，市场人士还注意到两个意外—没有公布收购股权的价格；中国糖果乃一家香港创业板上的仙股。香港股市中三分之二均为仙股，利用各种题材包装拉升股价进而套现的案例比比皆是，但个中罕有染指创业板股票者。

且不必管他，素来热衷短炒的投资者此时更多憧憬的是娃哈哈的巨大体量和每年磅礴的现金流。虽然老宗老板曾经放话的“一千亿年营收”大目标已貌似放了空枪，自2012年营收首次下降至635亿元后，最近两年娃哈哈营收只分别录得677亿元和575亿元，较历史峰值的783亿元渐行渐远，但每年80亿利润终归是真。如若由掌握娃哈哈全系三分之一订单的宏胜饮料集团先行注入，适当时机再反向并购整个娃哈哈集团……想象空间总是留给炒股人的最佳武器。

5月12日，又一次停牌后宗馥莉开出了要约价格：0.3565港元每股，总计5.73亿港元收购除大股东手中26.01%股权之外的23.99%市场流通股份。较现价出现如此大幅折让并非一个正常现象，不过所有人相信自己不会是接最后一棒的倒霉蛋。中国糖果股价依旧阳刚十足一路上扬至每股0.94港元，较底部足足劲升8.5倍。直至7月13日最后一纸公告问世——因只从市场吸筹0.03%该公司股份，借壳计划失败。

谁陷宗公主于不义？

“宗公主”当然不是屏幕上智珠在握算无遗策的江左梅宗主，但若是就此质疑她与人暗地合谋小赚一票却也太低估这位个人身家就在百亿以上的大千金。但谁将她陷入了“不义”的口水阵中？

中国糖果创立人、福建晋江好来屋食品股份公司大股东许金培一时成了头号嫌疑。不过，这似乎又太高看了此位仁兄。

作为一家主攻造型糖代加工的中小型公司，好来屋有过两次挂牌经历，却都意味深长。

2012年6月，该企业先是于天津股权交易所挂牌，而这次体系外举动带来的好处，仅是获得当地政府1000万元贴息贷款，并用50%股权向光大银行质押贷款2600万元。值得注意的是，一年半后好来屋就自主选择从天交所摘牌，同时将视线锁定在对营收和利润门槛要求相对较低的港交所创业板。2015年11月11日，更名为中国糖果的好来屋按每股0.20港元通过向124名特选投资者配售募资4560万港元。挂牌当日以3.31港元开盘最终报收5.25港元，暴涨15.25倍。

这种自娱自乐显然不会长久，之后很长一段时间里，中国糖果股价一直在0.11港元至0.15港元间徘徊，市值亦仅不到3亿港元。唯一令市场稍感意外的是，在2016年的7个月内，许金培分三次将所持股权从51.99%锐降至11.19%，共涉及7600万港元成交金额。

有市场人士事后指出，这是许氏在得到资本高人指点后开始为炒作卖壳新闻进行铺垫，因为受让方均没有超过5%法定披露线，所以外界一开始无从知晓真正的布局人为谁。

一旦涉及港股借壳，有些名字注定不能漏过，比如与李嘉诚家族交好、已从邵逸夫处接盘无线电视的陈国强，或者裁缝出身在英发国际一役中净赚20倍又成功将握有金融牌照的瑞东集团27亿卖予马云的高振顺，又或者有着仙股大王之称的孙粗洪和掌舵中南证券的细价股神庄友坚。有趣的是，此次宗馥莉冲击港股失手后，这些名头响亮者一律未被质疑。

幸好苏东坡留下了“雪泥鸿爪”的古训，两家香港仙股公司还是露出了水面。

它们便是主营生猪养殖、屠宰和肉品销售的惠生国际以及从事建筑施工的迪臣建设，两家公司先后公告从出售中国糖果股中获利3595万港元和2643.3万港元。请注意，惠生国际以包销名义已将自身58.83%股权转让给金利丰证券，而后者的老板，偏偏就是以承销创业板低价股上市并为二三线股提供融资中介闻名的香港壳后朱李月华。有消息称，朱李月华凭借广泛的人脉和一条龙服务已染指近150家壳公司，2016年她也以42亿美元身家成为港埠最有钱的女性。

基于此前朱李的战绩和手法，有理由相信金利丰证券在此次事件中扮演了某种角色。

至于另一个颇堪咂摸的角色，则是中国境内成立最早、规模最大的合伙制大成律师事务所。该所不仅是中国糖果上市的法律顾问，却同时也是娃哈哈在法务上的重量级合作伙伴。在与达能苦苦缠斗的两年多时间里，大成一直是宗庆后的坚强后盾和援手。

非不愿也，实不能也 

现在到了回答最核心问题的时间。宗庆后或者娃哈哈是否真想上市？答案是非不愿也，实不能也。

成立于1987年的娃哈哈在起步之初的十年间虽然有着极富竞争力的激励机制，但属地杭州市上城区投资控股集团46%的股份注定了它的所有制性质，这也是之后宗庆后大举扩大体系外平台的根本所在。而在1992年至1998年的6年里，宗庆后一直试图以自己完全掌控的娃哈哈美食城名义单独申请上市，可惜均未成功。而其中最大的阻力，偏偏又是他当年从制衡国资并绑定职工和经销商利益出发推行的广泛持股制。逾15000自然人股东，无论如何无法清理到符合“200名以内股东”的相关法则。

而在之后的二十年间，一方面娃哈哈高速成长的利润冲抵了上市可能带来的直接收益；另一方面，依托娃哈哈发迹的各地经销商诸侯又成为宗老板挺进新领域时的特殊金库。只消老人家言语一声，自然有人愿意加磅投资。

2013年甚嚣尘上的娃欧商城即是以此种集资模式起家，只可惜有关开一百个大型商城的雄略最终春梦了无痕，而宗庆后战无不胜形象的倒塌又在某种程度上令相关人士必须做出别的考量，这其中自然包括以宏胜率先在港股突围，再反向装入娃哈哈资产的想法。唯一需要担心的，是两者间极为复杂的关联交易。

那么宗馥莉又作何感想？“成功上市是一种能力的证明，也是长期在父亲阴影下成长的企二代们打破心理羁绊的有效途径”，有评论人士指出。

“不知道你在期望我什么，就像穿着你的鞋我双腿沉重。在回流中翻滚，我每走一步对你来说都是错误。”林肯公园乐队创作于2003年的名曲“Numb”，当是小宗老板难以言说的心声。但在上市这般重大事件上，很难想像素以独立面目示人的她会在未经辛巴老狮王允可下私自行动。

问题来了，72岁的宗庆后和35岁的宗馥莉在经历2017之夏多少有损声誉的借壳失败后，还会再来一次吗？

本文来自微信公众号“投资时报”，作者施南，为作者独立观点，市井财经授权发表。

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