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（一）关于三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间的《股权转让协议》及其《补充协议》是否已经解除的问题 三岔湖公司、刘贵良与京龙公司2009年7月22日签订的《股权转让协议》及同年10月22日签订的《补充协议》，主体合格，意思表示真实，亦不违反法律法规的强制性规定，均属合法有效的合同。因京龙公司未按合同约定于2010年3月22日前付清全部股权转让款，已构成违约，故根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，三岔湖公司、刘贵良享有合同解除权。但三岔湖公司、刘贵良接受了京龙公司在2010年6月24日至7月29日支付的5460万元股权转让价款，且截至2010年12月30日四川省高级人民法院受理案涉《股权转让协议》及其《补充协议》的股权转让纠纷案（［2011］川民初字第2号）及2011年1月27日该院受理本案前，三岔湖公司、刘贵良并未对京龙公司的逾期付款行为提出异议，也未向京龙公司发出过解除合同的通知，故在京龙公司向一审法院提起本案及（2011）川民初字第2号案件的民事诉讼之时，《股权转让协议》及其《补充协议》仍处于履行状态，对三岔湖公司、刘贵良及京龙公司仍具有法律约束力。京龙公司主张其延期付款行为系经过三岔湖公司、刘贵良的代表刘致民口头同意，但未提供证据予以证明；三岔湖公司、刘贵良主张其在本案一审诉讼前已通知京龙公司解除合同，但亦未提供证据予以证明，故对京龙公司及三岔湖公司、刘贵良主张的上述事实，本院不予认定。三岔湖公司、刘贵良在二审庭审中主张京龙公司在逾期付款后另行支付的5460万元价款系支付给星河置业公司，三岔湖公司、刘贵良并未收到。但根据三岔湖公司、刘贵良2009年7月24日向京龙公司出具的《代收款授权委托书二》所载，三岔湖公司、刘贵良授权并委托星河置业公司在该代收款委托书签发之日起，代三岔湖公司、刘贵良收取《股权转让协议》第四条所述的股权转让价款，直至其另行通知京龙公司为止。因京龙公司向星河置业公司给付5460万元价款期间，三岔湖公司、刘贵良并未另行通知京龙公司取消该项授权，且星河置业公司于2010年7月29日出具收条，注明收到京龙公司8笔款项共5460万元，故京龙公司向星河置业公司给付5460万元价款的行为，具有与京龙公司向三岔湖公司、刘贵良给付5460万元价款的行为同等的法律效力。三岔湖公司、刘贵良于2011年2月15日向京龙公司出具的《关于再次通知解除〈股权转让协议〉并要求贵公司承担违约责任的函》载明：“截止至2010年7月29日，贵司也仅支付了款项计人民法币贰亿伍仟肆佰陆拾万元”，据此，亦可认定三岔湖公司、刘贵良已自认收到5460万元股权转让价款。故对三岔湖公司、刘贵良有关未收到该5460万元价款的主张，本院不予支持。根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，在京龙公司违约的情况下，三岔湖公司、刘贵良有权根据合同约定随时行使合同的解除权。但在进入诉讼阶段后，对诉讼发生前、已经确定的合同效力及履行情况，应当由人民法院依法作出认定。三岔湖公司、刘贵良在本案一审诉讼期间先后于2011年2月22日及2011年7月26日、28日向京龙公司发出解除股权转让协议并承担违约金的函，并不能改变诉讼前已经确定的合同效力及履行状态。三岔湖公司、刘贵良在享有合同解除权的情况下，未行使合同解除权，并接受京龙公司逾期支付的价款而未提出异议，系以行为表示其仍接受《股权转让协议》及其《补充协议》的约束。但三岔湖公司、刘贵良在《股权转让协议》及其《补充协议》的履行期间，既接受京龙公司逾期支付的价款，又同时将已经约定转让给京龙公司的案涉股权再次转让给关联公司并办理工商登记，阻碍既有合同的继续履行，已构成违约。三岔湖公司、刘贵良在京龙公司提起本案及（2011）川民初字第2号案件的诉讼过程中行使合同解除权，以对抗京龙公司要求其继续履行合同的诉讼请求，有违诚信原则。一审判决根据《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵守诚实信用原则”的规定，认定三岔湖公司、刘贵良在本案及（2011）川民初字第2号案件的诉讼过程中行使合同解除权的行为不能产生解除合同的法律效果，并无不妥，本院予以维持。京龙公司于2011年1月29日将天骋公司的全部股权转让给张玲的行为，违反了《补充协议》第5条的约定，已构成违约，但三岔湖公司、刘贵良并未以此为由行使合同解除权，故该违约行为的存在亦不影响对合同是否已经解除的认定。
综上，《股权转让协议》及其《补充协议》未解除，对合同当事人均有法律约束力。对三岔湖公司、刘贵良有关因京龙公司的违约行为导致合同无法履行，三岔湖公司、刘贵良已经行使合同解除权，《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除的主张，本院不予支持。 往期文章：法官在被害人谩骂声中坚持作出无罪判决，两年后真凶终于落网
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本号法律支持：姜效禹，山东烟台人，从事法院工作十六年辞职，现山东智峰律师事务所实习律师，微信号：sdyt86，立足烟台诚交各界好友。
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