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原告湖南安仁农村商业银行股份有限公司（以下简称安仁农商行）与被告中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投公司）、被告上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城事务所）、被告上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会事务所）、被告联合信用评级有限公司（以下简称联合评级公司）、第三人上海华信国际集团有限公司（以下简称上海华信公司）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2022年7月15日立案。第一，上海华信公司经中国证券监督管理委员会证监许可核准【证监〔2016〕1922号文】，获准面向合格投资者公开发行不超过人民币（以下币种同）60亿元的公司债券（以下简称“16申信01”），票面利率为4.08%。起息日2016年9月9日，到期（兑付）日为2021年9月9日。“16申信01”于2016年10月18日在上海证券交易所上市交易（债券代码为136698）。本案被告中信建投公司是债券主承销商、被告锦天城事务所是债券发行人律师、被告上会事务所是债券审计机构、被告联合评级公司是债券评级机构。本期债券信用等级AA+，发行人主体信用等级AA+，评级展望为“正面”。评级认为发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但截至诉请之日，原告所持有的“16申信01”债券本金利息未获全额兑付。第二，上海市第三中级人民法院审理认定“上海华信公司受中国华信（全称：中国XX有限公司）实际控制，严重丧失法人意志独立性、严重丧失财产独立性、丧失经营独立性；且上海华信公司与中国华信及华信财务（全称：上海XX集团财务有限公司）等华信系控制的70家企业之间构成高度人格混同。上海华信公司、海南华信（上海华信100%持股子公司）作为‘华信系’企业主要融资平台对外负有巨额债务，但不直接持有实物资产，对外融资所得资金实际统一用于‘华信系’各企业及外围公司。”为此，上海市第三中级人民法院于2020年2月12日、2020年8月6日、2021年2月22日、2021年3月25日及2021年4月29日依次裁定“上海华信公司与中国华信、华信财务等70家企业实质合并破产清算”，并已前后宣告上海华信公司、中国华信、华信财务等66家企业合并破产。上海华信公司的行为已严重违反了公司法、证券法，且根本不符合公司债券公开发行上市条件。其通过虚假记载、误导性陈述，故意遗漏、瞒报对其不利重要事实，从而骗取债券发行备案上市交易，本期债券已构成欺诈发行。第四，证券法律强制性要求在债券发行过程中，必须由证券中介服务机构出具专业意见，就是要求服务机构对发行人的经营状况进行全面专业核查，并对发行人募集说明披露内容的真实性、客观性发表专业结论。投资人的债券投资决策，基于对该只债券发行中介服务机构的专业度及职业操守的信任。《公司债券发行及交易管理办法》规定，为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。证券法规定：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。中信建投公司、锦天城事务所、上会事务所、联合评级公司作为本期债券发行中介服务机构，未尽专业核查之责，并在专业意见中误导性陈述，应对本期债券虚假陈述、欺诈发行给原告造成的损失承担连带赔偿责任。四被告在《募集说明书》中作出了确认不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏等的相应声明。综上，四被告对本期债券的虚假陈述、欺诈发行负有不可推卸的责任，且在债券存续期间，未尽应尽职责，未及时发现并更正披露、帮助投资人及时止损，应对原告因债券欺诈发行所遭受的损失，依法承担连带赔偿责任。故请求判令：1.依法判决被告中信建投公司、锦天城事务所、上会事务所、联合评级公司对原告因第三人上海华信公司与上述各被告在“16申信01”发行及存续期间虚假陈述所遭受的经济损失7,607.37万元承担连带赔偿责任（包括所持“16申信01”本金6,800万元，及暂计至法院受理破产申请之日止的利息807.37万元，并请求支付至实际清偿之日止）；2.本案保全费、鉴定费及诉讼费等均由本案各被告连带承担。![]()
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原告华润公司诉称：2016年9月8日，上海华信公司作为发行人，中信建投公司作为主承销商，在上海证券交易所发行了上海XX公司2016年公开发行公司债券（第一期），发行日：2016年9月9日；到期日：2021年9月9日；债券发行规模：人民币（以下币种同）60亿元；债券期限：期限5年；债券利率：固定利率，票面利率为4.08%；债券受托管理人：中信建投公司；债券余额60亿元；还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；评级公司：联合评级公司；会计师事务所：上会事务所；律师事务所：锦天城事务所。根据《募集说明书》中的违约情形之（六）“在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形”的约定，上海华信公司不能按期足额兑付第二个付息年度的利息，已经对本期债券的按期兑付产生重大不利影响，构成违约事件。《募集说明书》还约定：“如果发生本协议违约事件项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券的本金和相应利息，立即到期应付”。2018年9月10日，上海华信公司发布《上海华信国际集团有限公司关于“16申信01”公司债违约公告》载明，“（一）2018年7月19日，‘16申信01’2018年第二次债券持有人会议通过了《关于宣布上海华信国际集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）所有未偿还的本金和相应利息立即到期应付并要求上海华信国际集团有限公司于决议公告之日起5个工作日内偿付本期债券所有本息以及授权受托管理人书面通知发行人的议案》，根据上述议案，‘16申信01’公司债券的到期日为2018年7月26日，公司未于2018年7月26日支付本息。（二）根据‘16申信01’公司债的募集说明书约定，‘16申信01’于2018年9月10日应支付第二个付息年度利息244,800,000元。由于发行人控股股东中国XX有限公司董事会主席不能正常履职及3月1日媒体新闻事件等不利因素冲击，公司正常经营已受到重大影响，无法按期偿付本次债券到期应付的利息，上述事项导致‘16申信01’公司债发生实质性违约。”2019年11月15日，上海市第三中级人民法院做出（2019）沪03破305号《民事裁定书》，裁定受理了东莞XX股份有限公司对上海华信公司的破产清算申请。截至2019年11月15日，上海华信公司尚欠原告本金5,000万元、利息1,794,082.19元及罚息3,998,958.90元。原告申报的债权金额为55,793,041.09元，破产管理人确认的债权金额为55,793,041.09元。后经破产分配收回156,220.52元。截至目前，原告仍持有债券50,000,000元。然而，经原告核查有关材料，发现《募集说明书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求进行披露和说明，存在虚假记载和重大遗漏。主承销商中信建投公司以及各中介机构违反了《中华人民共和国证券法（2014修正）》第三十一条、一百七十三条等，未勤勉尽职，未对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，未对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，对“16申信01”得以发行、交易存在重大过错。综上，中信建投公司作为主承销商，上会事务所、联合评级公司、锦天城事务所作为中介机构，不勤勉尽责、履职不当、专业把关不严，对“16申信01”得以发行、交易存在重大过错，对原告损失应承担赔偿责任，特提起诉讼，请求：1.判令中信建投公司、上会事务所、联合评级公司、锦天城事务所对原告损失承担连带赔偿责任，赔偿原告债券本金5,000万元、利息1,794,082.19元及罚息3,842,738.38元（暂计算至2019年11月15日，自2019年11月16日起至实际付款日止，仍按照《募集说明书》约定计算利息、罚息）；2.判令中信建投公司、上会事务所、联合评级公司、锦天城事务所共同承担本案诉讼费、保全费等。 往期文章：“以养老金逼老人年打疫苗”？什么法学教授能想出这违法馊主意？
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