基金管理公司的合规管理职责及分解
2017年6月6日中国证券监督管理委员会令第133号公布、自2017年10月1日起施行的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）、2017年9月13日中国证券投资基金业协会发布、自2017年10月1日起施行的《证券投资基金管理公司合规管理规范》（中基协发〔2017〕7号）（以下简称《规范》）对证券投资基金管理公司的合规管理职责进行了明确。
一、合规的概念
合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。
合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
二、合规管理的基本要求
《办法》第六条规定：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
⒈充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
⒉合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
⒊持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
⒋严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
⒌有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、 建议他人买卖证券， 或者泄露该信息。
⒍及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
⒎依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
⒏审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
三、基金管理公司各级机构和人员的合规要求
《规范》第六条规定：基金管理公司董事会、总经理、其他高级管理人员、下属各单位负责人、工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业有关的法律、法规和自律规则，落实相关合规要求，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，主动防范、应对、报告合规风险。
四、董事会的合规管理职责
㈠《办法》第七条
证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
⒈审议批准合规管理的基本制度；
⒉审议批准年度合规报告；
⒊决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
⒋决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
⒌建立与合规负责人的直接沟通机制；
⒍评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
⒎公司章程规定的其他合规管理职责。
㈡《规范》第七条
基金管理公司董事会除按照《办法》规定履行相关合规管理职责外，还应当履行下列职责：
⒈听取公司合规管理情况及重大违规行为或风险事件的报告，督导管理层及时妥善处置或改进完善；
⒉董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将合规履职情况及其职责范围内出现的合规风险事项纳入考核评估范围；
⒊当公司出现严重违规行为和重大风险事件时，对公司总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况做出相应的问责处理。
五、监事会或者监事的合规管理职责
《办法》第八条规定：证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：
⒈对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
⒉对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
⒊公司章程规定的其他合规管理职责。
六、高级管理人员的合规管理职责
㈠全体高级管理人员的合规管理职责
《办法》第九条规定：证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
⒈建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
⒉发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
⒊公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
㈡总经理的合规管理职责
《规范》第八条规定：基金管理公司总经理在公司经营管理的过程中，履行下列合规管理职责：
⒈在日常经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求；
⒉全面推动并提升公司合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求相关单位及人员及时整改；
⒊支持督察长及合规部门工作，主动听取督察长及合规部门的合规意见，督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职能，并给予充分关注；
⒋督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。
㈢其他高级管理人员的合规管理职责
《规范》第九条规定：基金管理公司其他高级管理人员在其分管领域的运营过程中，履行下列合规管理职责：
⒈在其分管领域的工作中主动倡导合规经营理念，积极培育合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求；
⒉推动并提升其分管领域合规管理的有效性，重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位，督导、提醒其下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求,发现问题时要求下属单位及人员及时整改；
⒊支持并配合督察长和合规部门的工作，主动听取公司合规部门及下属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；
⒋督促分管下属单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施；
⒌发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动及时向督察长报告。
七、下属各单位负责人的合规管理职责
《办法》第十条规定：证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。
八、工作人员的合规管理职责
《规范》第十条规定：基金管理公司工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：
⒈主动了解、掌握相关法律、法规和自律规则，在各项业务中严格遵守法规和制度的规定，落实合规工作要求；
⒉积极参加合规培训和合规宣导活动；
⒊根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；
⒋在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；
⒌在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；
⒍发现合规风险后，按照公司规定及时进行报告；
⒎出现违规行为和风险事件时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。
九、合规负责人（督察长）的合规管理职责
㈠合规负责人的设置
《办法》第十一条规定：证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责， 对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
㈡合规管理制度
《办法》第十二条规定：证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。
合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责， 违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。
法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。
㈢合规审查
⒈《办法》第十三条规定：合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
⒉《规范》第十四条规定：督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规范性文件的要求，对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。基金管理公司应当建立新产品、 新业务的评估与决策机制， 督察长和合规部门应当参与新产品、 新业务的评估过程，并对其合规性发表评估意见， 基金管理公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规评估意见。
㈣合规性监督检查
⒈《办法》第十四条规定：合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度， 按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
⒉《规范》第十五条规定：基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。
合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检查计划定期进行。下列情况发生时，可进行专项检查：
⑴公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；
⑵公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合规部门认为必要时；
⑶监管部门或自律组织要求时；
⑷其他有必要进行合规检查的情况。
㈤报告
《办法》第十五条规定：合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。
合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告； 公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
㈥配合监管
《办法》第十六条规定：合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
㈦履职记录
《办法》第十七条规定：合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
㈧禁止性行为
《规范》第十一条规定：督察长应当按照《办法》的规定履行职责，指导合规管理部门开展合规管理工作，包括但不限于合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规情况报告等。
督察长不得有下列行为：
⒈擅离职守，无故不履行职责；
⒉违反规定授权他人代为履行职责；
⒊对基金及公司运作中存在的违法违规行为或者重大风险隐患隐瞒不报或者做出虚假报告；
⒋利用履行职责之便谋取私利；
⒌滥用职权，干预基金及公司的正常经营运作；
⒍其他损害基金份额持有人或者公司利益的行为。
㈨遵守保密制度
《规范》第十二条规定：督察长及合规管理人员应当严格遵守保密制度，对在履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反法律法规及公司规定向其他机构、人员泄漏非公开信息，或者利用非公开信息为自己或者他人进行证券投资活动。督察长及合规管理人员履行职责时，对与本人有利益冲突的事项应当回避。
㈩重点关注事项
《规范》第十三条规定：督察长在履行职责的过程中，应当重点关注以下事项：
⒈公司治理是否符合法律法规的规定，是否遵循基金份额持有人利益优先的基本原则，公司股东、实际控制人是否依照《基金法》第二十三条等规定履职；
⒉基金产品及相关业务服务的方案设计、业务模式是否符合法律法规的规定；
⒊基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否符合投资者适当性相关规定的要求， 是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为；
⒋基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为；
⒌基金运营是否符合法律法规和基金合同的规定,操作流程是否规范，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况；
⒍基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题；
⒎公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况;
⒏公司内部管理制度是否完善，是否能够合理有效防范未公开信息泄露及利用未公开信息交易行为。
(十一)合规咨询
《规范》第十六条规定：基金管理公司及其工作人员在开展业务过程中，遇到法律、法规和自律规则适用与理解的疑难问题时，可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。
合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的解答作为提出咨询的单位或人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。
(十二)合规宣导与培训
《规范》第十七条规定：基金管理公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为准则、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和自律规则要求，倡导和推进合规文化建设。
注1：本文封面照片为冰岛，取自伍凌云朋友圈，特别感谢！
注2：本文将归档在本公众号的“公募基金－公募跟踪－公司治理”栏目。
相关阅读：