回顾2017年A股市场：关于“壳”不得不说的事

　　连续三年的借壳高峰期过后，2017年借壳上市明显降温。据Wind资讯显示，截至12月25日，今年仅有6宗借壳重组完成。而在过去三年里，每年A股借壳成功的案例都在20宗以上。今年已完成的6宗借壳重组创下了近5年新低。 

　　点此回顾：一个例子告诉你啥是“借壳上市”

尽管借壳重组事项创下新低，但2017年的“壳”市场还是发生了不少令人记忆深刻的热门事件，让我们来回顾一下吧：

1

赵薇败走“杠杆买壳”

2016年12月，万家文化公告称，赵薇夫妇控股的龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%股份，其中仅6000万为自有资金，其余资金来源为借款和股票质押融资，杠杆比例高达 51 倍。然而伴随监管压力，赵薇夫妇高杠杆融资遇阻。2017年4月，万家文化解除与龙薇传媒的股份转让协议。

赵薇夫妇的财技引发广泛质疑，而从万家文化股价大跌中全身而退的他们，也并没有笑到最后。2017年11月10日，证监会出具处罚事先告知书，称龙薇传媒以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。赵薇夫妇被各罚30万，5年市场禁入。

2

顺丰借壳登陆A股

1993年诞生于广东顺德的顺丰，发展前20年，创始人王卫是唯一股东。2016年之后，顺丰谋划成为公众公司，面对资本市场的考核。2016年5月，顺丰正式进入借壳上市流程。2017年2月24日，鼎泰新材正式更名为“顺丰控股”，在深交所敲钟上市，这意味着顺丰控股借壳成功并正式登陆A股市场。截至12月22日，顺丰控股市值高达2275.64亿元，比鼎泰新材去年底的市值规模增长22倍强，位居2017年A股市值涨幅榜首。

3

360回归A股终了局

360于2011年3月在纽交所上市，市值一度超越100亿美元。2016年7月，360完成私有化退市。2017年11月2日，停牌近五个月的江南嘉捷披露了包括资产重组草案在内的26份公告，360借壳上市方案浮出水面。公告显示，江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司100%股权。360董事长兼CEO周鸿祎直接和间接将合计持有公司63.7%的股权，为公司实际控制人。

11月7日，江南嘉捷股票复牌，一口气拉出了18个涨停板。11月20日，江南嘉捷股东大会通过了重组方案。12月21日，江南嘉捷发布停牌公告称，证监会将就相关事项进行审核。12月29日，互联网巨头360借壳结果将见分晓。

4

化纤龙头借壳被否

2017年8月20日，东方市场(000301)公布重大资产重组草案，公司拟以4.63元/股的价格向盛虹科技、国开基金非公开发行27.57亿股，购买国望高科100%股权，交易价格确定为127.62亿元。这意味着，化纤龙头企业国望高科将借壳东方市场实现上市。

然而，12月7日该方案被证监会否决，理由是国望高科在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，违反了上市和重组的规定。东方市场并不愿就此放弃筹划了大半年的事宜。12月10日公告称，鉴于此次收购资产的质量较好、盈利能力较强等原因，将继续推进此次重大资产重组。

5

年内首单！江粉磁材成功借壳

2017年7月25日，江粉磁材宣布拟以4.68元/股发行约44.29亿股，作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。交易完成后，领胜投资将以61.02%的股权成为上市公司控股股东。

与过往大多数借壳案例不同，此次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增消费电子产品精密功能器件业务，同时原有资产不会置出。12月6日，江粉磁材借壳方案获有条件通过，12月7日起复牌。江粉磁材成为首家今年披露借壳方案并年内成功过会的公司。

6

一波三折：协鑫系借壳失利

2015年12月29日，霞客环保拟发行股份购买保利协鑫有限公司100%股权，重组完成后公司主营业务变更为热电联产及清洁能源发电业务。协鑫有限借壳事宜并不顺利，霞客环保多次回复深交所问询函。2016年4月15日，该事项获证监会正式受理。2016年9月之后，霞客环保就处于等待证监会核准状态，然而一直未收到核准文件。为此，霞客环保还在2016年年底对重整投资人的承诺补偿期限进行了延长。

2017年6月6日，霞客环保披露称拟终止上述重组计划。该交易历时一年半，最终折戟。据悉，协鑫有限涉及海外上市公司资产回归A股，相关监管政策尚未明确，造成本次交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性，交易双方遂决定终止。

7

辅仁药业78亿“蛇吞象”

2017年8月31日，辅仁药业宣布重启对开封制药的并购。辅仁药业拟向辅仁集团等14名交易对手购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为78.09亿元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元。

交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权。而辅仁集团及其关联方克瑞特合计持有上市公司股权的比例为31.74%。这也就意味着，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为其董事长朱文臣。11月29日晚间，辅仁药业发布公告称，重组事项获得证监会有条件通过。公司股票自2017年11月30日开市起复牌。

8

卖房保壳？贝因美拟卖22套房

12月21日，贝因美公告称拟将位于北京、广州、杭州、重庆等地的22套房产出售，评估总价合计1.04亿元，预计产生收益约3560万元。大手笔卖房的背后，贝因美今年前三季度净利润亏损达3.83亿元，业绩预告称今年净利将再度亏损。同时，股价也相应跌至今年低谷，市值跌破80亿。“国产奶粉老大”离“披星戴帽”越来越近，因此市场便产生贝因美“卖房保壳”的猜测。

据媒体统计，2016年就有百家上市公司卖房，房产转让价合计超过20亿元。多数上市公司表示卖房“为盘活资产，提高资产运营效率”，但其中不少是为保壳或使年终业绩不那么难看。

9

娃哈哈买壳掀起千层浪

娃哈哈成为饮料行业巨头多年，但也面临品牌老化和近年来业绩下降的局面，突破瓶颈迫在眉睫。变革的标志之一，可能就是宗庆后转变对娃哈哈上市的态度。

2017年4月1日，在香港创业板挂牌仅17个月的中国糖果（08182.HK）发布公告，称公司主要股东与潜在买家的实控人宗馥莉签订意向书，后者拟自愿要约收购公司拥有投票权的50%股份。此次收购被认为是娃哈哈谋求借壳上市，不过由于内情复杂，收购最终并未成功。72岁的宗庆后和35岁的宗馥莉经历借壳失败后，还会继续吗？

10

最强“倒壳选手”难再风光

自从2014年开始，男装品牌生产商步森股份每年都要公告进行重组，重组之后公司的实控人就发生改变。随着不断的重组，股价也是一路水涨船高，经历2015年股灾仍屹立不倒，从每股14元到58.55元，暴涨4倍。但随着强监管的到来，“壳资源”本身也在一定程度上失去了吸引力，“倒壳人”自然也不会放过最后离场的机会。

2017年4月，步森股份发布公告称，公司拟筹划重大事项，并进行了停牌。控股股东睿鸷资产将所持有的16%上市公司股权作价10.66亿元转让给安见科技，同时安见科技接受睿鸷资产13.86%的投票权。5个月之后，上市公司复牌，并且公布了重组标的。12月18日，步森股份突然闪崩，19日开盘跌停，两天累计下跌19.1%。步森屡试不爽的“套路”，可能不再管用。

结语：在监管收紧的背景下，“炒壳”现象减少，借壳逐步回归理性。展望2018年的借壳市场，严监管仍然是主基调。

作者：吴芃 郭儒逸 

新媒体编辑：熊烨

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本文转自中国财富帮(微信号：china-cfbond)

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