我见丨新规要来，债权投资计划受哪些影响？
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原创文章
2020年3月，中国银保监会颁布了《保险资产管理产品管理暂行办法》，4月中国银保监会向保险资产管理机构发布《关于规范开展组合类保险资产管理产品业务有关事项的通知（征求意见稿）》、《关于规范开展债权投资计划业务有关事项的通知（征求意见稿）》、《关于规范开展股权投资计划业务有关事项的通知（征求意见稿）》征求意见。
其中，《关于规范开展债权投资计划业务有关事项的通知（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”）颁布后，原来作为债权投资计划重要监管依据的《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（以下称“《暂行规定》”）、《关于债权投资计划注册有关事项的通知》（保险资金〔2013〕93号）、《关于债权投资计划投资重大工程有关事项的通知》（保监资金〔2017〕135号）将失效，但《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《保险资金投资不动产暂行办法》等效力未受影响，将继续作为债权投资计划的监管依据。
具体《征求意见稿》将对债权投资计划产生哪些影响，我们对比现行债权投资计划相关规定，进行以下解读：
一、 债权投资计划定义
《征求意见稿》沿用了《保险资金运用管理办法》第十四条的规定，使用“保险资产管理机构”的概念。根据《保险资金运用管理办法》，“保险资产管理机构是指经中国保监会同意，依法登记注册，受托管理保险资金等资金的金融机构，包括保险资产管理公司及其子公司、其他专业保险资产管理机构。” 截止2019年12月31 日，全行业共有35家保险资产管理机构， 其中有26家保险资产管理公司、6家专业型保险资产管理机构、3家具备保险资产管理能力的养老险公司。
二、 资质条件
《征求意见稿》新增受托人应当具有一年（含）以上受托投资经验的要求，较之以往提高了准入标准。对投资管理团队人员的要求降低，不再要求“具有5年以上项目投资、信贷管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于4人；具有5年以上信用评级经验的人员不少于3人；债权投资计划风险管理人员不少于3人”等。新增“受托人最近三年无重大违法违规行为”的要求，但何为“重大违法违规”目前暂无来自监管的权威规定。【1】
三、 融资主体
《暂行规定》要求基础设施债权计划的融资主体是项目方或者其母公司（实际控制人），《保险资金投资不动产暂行办法》要求不动产债权计划的融资主体对项目的管理权属相对集中；但《征求意见稿》不再做此要求，可能监管对融资主体能够实际控制项目的要求有所放松，但放松到何种程度，暂时无法预判。同时，我们理解，受托人、投资人应当从交易文件的约定、放款条件等方面强调融资资金用于投资项目，避免假借投资项目名义融资。《征求意见稿》对融资主体的信用情况要求不再限定为近两年，而是要求为无“重大”不良记录；如前所述，目前监管层面对何为“重大”暂无进一步明确解释。此外，《征求意见稿》不再把还款来源测算覆盖本息作为合规条件，但现金流对本息的覆盖可能会作为投资人投资时考虑的因素之一。
四、 资金投向
《征求意见稿》不再把“具有较高的经济价值和良好的社会影响”作为合规条件，而是放权给受托人、投资人作为商务考虑要素。强调项目资本金符合国家规定即可，删除了在建基础设施自筹资金不低于总投60%的规定，目前实践中存在多期注册变相绕开原有监管规定的做法，删除相关规定后，在建基础设施项目的融资额度有所提升，监管和实践将进一步统一。
五、 管理要求
《征求意见稿》对基础设施债权计划补充营运资金设定为实际放款规模的20%，未沿用2020年1月资管业协会的查验标准。禁止营运资金用于固定资产、股权、资管产品等非生产经营性用途求。要求设定资金专户，监控资金投向，但具体如何监控资金账户，暂未进一步明确。
六、 信用增级
《征求意见稿》不再按照A、B、C三类增信方式划分，而是修改为设置保证担保的、设置抵押或质押担保的，以及其他合法有效增信措施的三类。对保证人的净资产要求不再与债权计划规模挂钩。抵押或者质押财产的价值对债务倍数的由2倍降为1.5倍；不再强调抵押顺位；也不再强调抵质押资产价值下降或发生变现风险时，受托人的风控措施，而是把风控的自主权下放给受托人。结合2017年《中国保监会关于债权投资计划投资重大工程有关事项的通知》的要求，降低了免增信项目融资主体的资质要求。《征求意见稿》对保证人的要求和免增信项目融资主体的要求与2019年发布的《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》保持一致，在不同另类产品之间，实现监管趋同。
七、 注册时效
《征求意见稿》仅要求在取得注册通知书后24个月内完成产品发行和资金划拨，但未对首期和末期的发行时限作出限制，未来存在不再限定首期和末期发行时间的可能。
整体而言，《征求意见稿》作为保险资管产品“1+3”配套文件之一，在结合近年实践的基础上对《暂行规定》进行了修正，在继续强调资金安全、合规运营的基础上，对齐了不同另类产品的监管规则和标准，把部分应由市场和风控能力把握的条件归还给市场和受托人，既是监管部门近年“放管服”精神的具体体现，也对下一步保险资金债权投资计划的设立与发行设定了新的规则。
我们期待《征求意见稿》的正式颁布。
脚注：
【1】中国保险资产管理业协会.保险资管业协会公众号.《2019-2020年保险资管业综合调研数据发布》，2020.3.30
詹昊
安杰律师事务所合伙人
梁冰
安杰律师事务所高级律师
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